Clause de réserve de propriété : existence en nature des biens

Tout comme l’ancien article L. 621-122 du code de commerce, l’article L. 624-16 subordonne, notamment, l’efficacité de la revendication du bénéficiaire de la clause de réserve de propriété à la condition que les biens visés « se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure ». De cette condition d’« existence en nature », que la loi ne précise pas plus que cela, la cour d’appel avait cru pouvoir déduire, en l’espèce, la nécessité que le véhicule en cause se trouve « sur les lieux d’exercice professionnel de la société débitrice, alors qu’il était détenu par le gérant, lequel avait refusé de le restituer au liquidateur, ajoutant, par un raisonnement assez péremptoire, que « la détention dans d’autres locaux que ceux de la société par le gérant “pour le compte” de la société est une fiction juridique qui se heurte à l’exigence légale d’une détention “en nature” ».

C’était là confondre « existence » et « détention », et surtout faire d’une condition « juridique » une condition « matérielle ». D’où la cassation par cet attendu, qui rétablit la juste interprétation, dans ce contexte, selon laquelle « le bien revendiqué doit exister en nature dans le patrimoine de la personne morale débitrice, qu’elle le détienne dans ses locaux ou qu’il soit détenu par son représentant légal dans d’autres lieux ». La solution avait déjà été donnée à propos de la remise à titre précaire de machines à un tiers pour un travail à façon, en des termes voisins adapté à cette situation : « la marchandise revendiquée doit exister en nature dans le patrimoine du débiteur, qu’il la détienne lui-même ou qu’elle soit détenue par un tiers pour lui » (Com. 3 déc. 1996, Bull. civ. IV, n° 301 ; JCP E 1997. I. 651, obs. Cabrillac ; RD banc. fin. 1997. 37, obs. Campana et Calendini).

Ainsi, bien que, par hypothèse, le bien revendiqué ne soit pas la propriété du débiteur, il entre dans son patrimoine, tout en étant exclu du gage commun des créanciers par l’effet réel de la procédure (V. M. Sénéchal, L’effet réel de la procédure collective, Litec, 2002, n^os 15 s.). Le statut de ce bien ne va donc pas de soi. Mais, d’un point de vue pratique, la solution s’impose. Il convient donc de ne pas prendre à la lettre la langue de la pratique, qui utilise souvent l’expression « entre les mains de l’acheteur » (V. Com. 3 déc. 1996, préc.).