Conséquences de la cessation d’activité d’un pharmacien associé d’une société d’exercice libéral

Rares sont les décisions rendues à propos d’une société d’exercice libéral de pharmaciens. Celle-ci mérite donc d’être connue, d’autant que les solutions qu’elle pose intéressent l’ensemble des sociétés d’exercice libéral, voire le droit commun des sociétés.

Il faut rapporter les faits. Deux pharmaciens ont constitué une société d’exercice libéral à responsabilité limitée ayant pour objet l’exploitation d’une officine pharmaceutique, dont le capital était réparti égalitairement entre eux, tous deux cogérants. L’article 15 des statuts de la société prévoyait que si la cessation d’activité d’un associé avait pour effet de réduire la quotité de capital des associés professionnels en exercice à une fraction inférieure au minimum légal, il perdrait, dès la survenance de l’événement, l’exercice des droits attachés aux parts qu’il détenait, ces parts étant alors rachetées à la diligence de la gérance.

L’un des deux pharmaciens a cessé toute activité au sein de l’officine à compter du 3 juin 2009. La société l’a alors convoqué à une assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2010, en précisant qu’il ne pourrait participer au vote des délibérations soumises à l’assemblée à la suite de la perte des droits attachés à ses...