- Administratif
- Toute la matière
- > Acte
- > Bien
- > Collectivité territoriale
- > Compétence
- > Contrat et marché
- > Droit économique
- > Droit fondamental et liberté publique
- > Environnement
- > Finance et fiscalité
- > Fonction publique
- > Institution administrative
- > Police
- > Pouvoir public
- > Procédure contentieuse
- > Responsabilité
- > Service public
- > Urbanisme
- Affaires
- Toute la matière
- > Assurance
- > Banque - Crédit
- > Commerce électronique
- > Compliance
- > Concurrence - Distribution
- > Consommation
- > Contrat - Responsabilité
- > Entreprise en difficulté
- > Fiscalité
- > Fonds de commerce et commerçants
- > Propriété intellectuelle
- > Société et marché financier
- > Sûretés et garantie
- > Transport
- Civil
- Toute la matière
- > Arbitrage - Médiation - Conciliation
- > Bien - Propriété
- > Contrat et obligations
- > Droit international et communautaire
- > Famille - Personne
- > Filiation
- > Loi et traité
- > Mariage - Divorce - Couple
- > Procédure civile
- > Profession juridique et judiciaire
- > Responsabilité
- > Société et association
- > Succession - Libéralité
- > Sûretés
- > Voie d'exécution
- Européen
- Immobilier
- IP/IT et Communication
- Pénal
- Toute la matière
- > Atteinte à l'autorité de l'état
- > Atteinte à la personne
- > Atteinte aux biens
- > Droit pénal des affaires
- > Droit pénal général
- > Droit pénal international
- > Droit social
- > Enquête
- > Environnement et urbanisme
- > Etranger
- > Instruction
- > Jugement
- > Mineur
- > Peine et exécution des peines
- > Presse et communication
- > Propriété intellectuelle
- > Santé publique
- Social
- Toute la matière
- > Accident, maladie et maternité
- > Contrat de travail
- > Contrôle et contentieux
- > Droit de la sécurité sociale
- > Droit international et communautaire
- > Etrangers
- > Grève
- > Hygiène - Sécurité - Conditions de travail
- > IRP et syndicat professionnel
- > Négociation collective
- > Protection sociale
- > Rémunération
- > Rupture du contrat de travail
- > Santé publique
- > Temps de travail
- Avocat
Article
Monopole des statuts pour fixer les modalités de direction d’une SAS
Monopole des statuts pour fixer les modalités de direction d’une SAS
Seuls les statuts de la société par actions simplifiée (SAS) fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Dès lors, si, à la suite de la transformation d’une SA en SAS, le maintien du conseil d’administration n’est pas prévu par les statuts, celui-ci ne saurait continuer à exister.
par Xavier Delpechle 14 février 2017
Il est habituel de présenter la société par actions simplifiée (SAS) comme la forme sociale qui donne la priorité à la liberté contractuelle des associés, laquelle s’exprime dans les statuts. Celle-ci offre donc une grande souplesse, en particulier dans le mode d’organisation – qui inclut la direction – auquel les statuts offrent la possibilité de faire du « sur mesure » (P. Merle, Sociétés commerciales, 20e éd., Dalloz, coll. « Précis », 2017, n° 680). C’est l’article L. 227-5 du code de commerce qui pose le principe : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». Certes, cette liberté n’est pas totale. Elle doit en particulier composer avec l’ordre public sociétaire. De même, l’impératif de protection des tiers impose que la société soit nécessairement représentée dans les conditions prévues par les statuts par un président qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour engager la société vis-à-vis des tiers (C. com., art. L. 227-6). Mais dans l’ordre interne, l’organisation de la direction est totale, à condition, toutefois, comme l’atteste l’arrêt commenté du 27 janvier 2017, qu’elle soit prévue par les statuts, et même par eux seuls. Cet arrêt est à l’évidence d’importance. On en veut – entre autres – pour preuve qu’il a été rendu certes par la chambre commerciale de la Cour de cassation, mais celle-ci était présidée, pour l’occasion, par le premier président Bertrand Louvel.
Les faits sont les suivants. M. X., qui était actionnaire majoritaire et président du conseil d’administration de la société anonyme (SA) Cabinet Rexor, a, par un protocole d’accord...
Sur le même thème
-
Franchise participative : le spectre de l’abus de minorité s’éloigne
-
L’associé du local perquisitionné n’a pas nécessairement qualité pour agir en nullité
-
Les contours du délit d’entrave à l’exercice des fonctions du commissaire aux comptes
-
Tant qu’elles ne sont pas remboursées les obligations remboursables en actions ne sont pas des actions
-
L’ouverture d’une procédure collective est un fait nouveau rendant inopposable l’autorité d’une décision statuant sur l’action d’un créancier intentée avant l’ouverture de la procédure
-
Lancement d’un projet de réforme globale du droit des sociétés français
-
Mesures réglementaires sur les investissements étrangers en France
-
Compensation de créances connexes dans les coopératives d’utilisation de matériel agricole : le ver est-il dans le fruit ?
-
Le liquidateur peut s’associer à une demande de retrait et remboursement de parts détenues par le débiteur au sein d’une société
-
L’opposition des minoritaires au coup d’accordéon après l’arrêt du plan de redressement judiciaire peut être surmontée par la nomination d’un mandataire ad hoc