La société anonyme peut désormais ne compter que deux actionnaires

La société anonyme à deux actionnaires, c’est fait ! La mesure entre en vigueur immédiatement. Elle était prévue par l’article 23, 1°, de la loi d’habilitation n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises qui dispose que « le gouvernement est autorisé à prendre par ordonnance toute mesure relevant du domaine de la loi afin […] de diminuer le nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées ». La justification donnée à cette réduction du nombre minimum requis d’actionnaires est la suivante : « Dénuée de justification précise, ce chiffre de sept constitue un frein à la constitution de sociétés anonymes. Pour contourner cette difficulté, un certain nombre d’entre elles font appel à des actionnaires de complaisance. Leur actionnariat a dans ce cas un caractère en partie artificiel » (S. Errante, Rapp. AN n° 2145, 16 juill. 2014, p. 143). Cette argumentation n’a pas, loin de là, emporté l’adhésion de la doctrine (V. P. Merle, SVP, surtout pas de société anonyme à deux actionnaires !, Bull. Joly 2014. 480). Il est vrai que l’on a peine à croire que l’ordonnance va contribuer à booster le nombre de créations de sociétés anonymes. Il n’est d’ailleurs pas certain que ce soit souhaitable. Mais les rédacteurs de l’ordonnance sont passés outre les objections des meilleurs auteurs. On ne savait toutefois pas s’ils allaient porter à deux ou à trois le nombre minimal d’actionnaires, la loi d’habilitation leur ayant laissé les coudées franches.

La possibilité de ne compter, désormais, que deux actionnaires ne concerne donc pas l’ensemble des sociétés anonymes : elle est réservée aux seules sociétés non cotées. Celles qui le sont doivent, en revanche et comme par le passé, toujours en comporter...