Apport partiel d’actif soumis : solidarité entre société apporteuse et société bénéficiaire

Comme souvent, c’est dans le souci évident de ne pas écarter un texte applicable quoi que mal adapté dans sa rédaction, quitte à le lire avec une certaine audace, que la Chambre commerciale résoud, par cet important arrêt, la difficulté, identifiée des praticiens, résultant de l’application de l’article L. 236-20 du Code de commerce, par renvoi exprès de l’article L. 236-22, aux apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions.

Pour bien comprendre le problème, citer cet article L. 236-20 s’impose : « Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard ». Ce texte, on le voit – ne serait-ce que par le pluriel employé (« les sociétés bénéficiaires … ») –, fort bien conçu pour le cas de la scission, paraît, à s’en tenir à sa lettre, bien moins convenir au cas d’apport partiel d’actif, fût-il placé volontairement sous le régime des scissions afin de bénéficier des avantages de la transmission universelle de patrimoine.

Dans cette hypothèse, en effet, deux circonstances, la première probable, la...