Dissolution sans liquidation des EURL : sort des contrats intuitu personae

Destiné à figurer au Rapport annuel de la Cour, le présent arrêt s’affiche comme une décision de principe. Caractère auquel ne saurait rien retirer la circonstance que l’espèce jugée était encore soumise à la rédaction de l’article 1844-5 du Code civil antérieure à la loi « nouvelles régulations économiques » du 15 mai 2001, qui, afin d’éviter que le mécanisme de transmission universelle du patrimoine ne se retourne contre l’associé unique en cas de passif, est venue exclure la transmission universelle du patrimoine dans l’hypothèse d’un associé unique personne physique. Non seulement, bien entendu, en ce que, à l’instar de cette affaire, d’autres contentieux encore en cours peuvent trouver leur origine dans une dissolution antérieure à cette loi, sachant que que l’intervention législative n’a pas remis en cause les effets des transmissions de patrimoine opérées avant son entrée en vigueur (Cass. com., 7 janv. 2004, Bull. civ. IV, n° 8 ; D. 2004, AJ p. 215, obs. A. Lienhard  ; Rev. sociétés 2004, p. 360, note B. Saintourens ). Mais, surtout, parce que la solution présente autant d’intérêt pour l’associé unique personne morale, figure banale dans les groupes avec filiales à 100 % (fréquemment des sociétés par actions simplifiées unipersonnelles). Ainsi, à l’image d’un des deux arrêts du 12 juillet 2005 par lesquels la Cour de cassation a refusé le jeu normal de la réunion des parts sociales en une seule main en cas de procédure collective (Cass. com., 12 juill. 2005, Bull. civ. IV, n° 169 ; D. 2005, AJ p. 2002, obs. A. Lienhard, et Pan. p. 2956, obs. J.-C. Hallouin et E. Lamazerolles  ; Rev. sociétés 2005, p. 913, note J.-P. Sortais  ; Bull. Joly 2006, p. 34, note P. Le Cannu), rendu aussi à propos d’un associé unique personne physique, la portée de l’arrêt du 7 juin 2006 doit-elle, tout simplement, être rapportée au champ d’application, un peu réduit désormais, du texte visé.

Comme souvent, la solution retient moins l’attention par le principe posé, pourtant pour la première fois à cet égard, que par le tempérament dont il est assorti. Certes, jamais encore la Cour de cassation n’avait-elle, semble-t-il, affirmé que l’ intuitus personae d’un contrat faisait obstacle à sa transmission de plein droit à l’associé unique lors de la dissolution de l’entreprise unipersonnelle. Pour autant, la question ne prêtait pas vraiment à discussion, tant cette exception procède aujourd’hui d’une jurisprudence acquise en matière de fusion, un arrêt récent en témoigne parfaitement (Cass. com.,...