Rémunération des dirigeants : recommandations AFEP-MEDEF

En introduction, le document rappelle que la détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilé des conseils d’administration ou de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations. En cas de non-application d’une partie des recommandations il revient aux conseils d’administration ou de surveillance d’en expliquer les raisons selon le principe « appliquer ou s’expliquer » (comply or explain).

Dans la détermination de ces rémunérations, les conseils et comités doivent prendre en compte les principes suivants :

• Exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. Partie fixe, partie variable (bonus), options d’actions (stock options), actions de performance, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération.

• Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise.

• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence européen ou mondial.

• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et celle des salariés de l’entreprise.

• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant pour l’attribution d’options ou d’actions de performance, doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicables, et autant que possible pérennes.

• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions de performance doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

RECOMMANDATIONS

Champ d’application

Ces recommandations s’adressent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il est également souhaitable et recommandé que les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché organisé (Alternext) et que les sociétés non cotées appliquent, comme c’est déjà le cas pour de nombreuses règles de gouvernement d’entreprise, ces recommandations en tout ou en partie en les adaptant à leurs spécificités. Sont concernés les dirigeants mandataires sociaux de ces sociétés : présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués des sociétés à conseil d’administration, membres du directoire des sociétés à directoire et conseil de surveillance et gérants des sociétés en commandite par actions.

Nature des recommandations

Ces recommandations consistent essentiellement en des règles générales qui doivent guider l’action des comités de rémunération ; les modalités d’application de ces règles sont à définir en fonction des spécificités de chaque...