Convention réglementée : prescription de l’action en nullité

Remarquable sur le fond par l’application qu’il fait du principe de sécurité juridique, cet arrêt ne l’est pas moins dans la forme par le souci d’intelligibilité qu’il affiche. Il n’est pas si courant qu’une décision de revirement se donne expressément pour telle, livrant, tout à la fois, au commentateur qui n’en demande en général pas tant, ses tenants et ses aboutissants, autrement dit la solution qu’elle abandonne, celle qu’elle lui substitue et le pourquoi de cette volte-face. Ce qui facilite beaucoup la tâche de l’interprète. Reste quand même à expliquer le changement.

Pas possible pour cela de faire l’économie du rappel du texte en cause. Alinéa 2 de l’article L. 225-42 du code de commerce, ainsi qu’à peine retouché la Cour de cassation l’énonce dans les deux premières phrases du chapeau : « l’action en nullité d’une convention visée à l’article L. 225-38 du même code et conclue sans autorisation du conseil d’administration se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si elle a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée ». Dissimulation/révélation, c’est ce couple de concepts que la Cour de cassation revisite...