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Cession de parts sociales : réticence dolosive des cédants

Les cédants ont donné au cessionnaire une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée et leur ont dissimulé les informations qu’ils détenaient sur l’effondrement prévisible du chiffre d’affaires réalisé. Ces éléments sont déterminants pour le cessionnaire, lequel n’avait pas été mis en mesure d’apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement et n’aurait pas accepté les mêmes modalités d’acquisition s’il avait eu connaissance de la situation exacte de cette société. Les réticences dolosives imputables aux cédants entraînent en conséquence la nullité de la cession.

par Xavier Delpechle 14 avril 2016

Par acte du 29 juin 2006, les membres d’une même famille, les consorts X…, ont cédé à la société NUMP, représentée par M. Y…, les parts qu’ils détenaient dans le capital de la société Usinage mécanique de précision. Soutenant que son consentement avait été vicié par des manœuvres dolosives, la société NUMP a, ainsi que M. et Mme Y… , assigné les consorts X… en annulation de la cession des parts sociales, restitution du prix versé et paiement de dommages-intérêts. Les juges du fond ont accueilli ces demandes, et la Cour de cassation, qui rejette le pourvoi des consorts X…, confirme la solution : en substance, les cédants ont, en donnant une image trompeuse des résultats de la société dont les titres sont cédés, commis...

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