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Cession de parts sociales (SARL) : caractère impératif du formalisme

Les parts d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par l’article L. 223-14 du code de commerce.

par Alain Lienhardle 31 janvier 2014

La Cour de cassation confirme la fermeté de sa jurisprudence refusant, au nom du caractère impératif de la procédure d’agrément, la confirmation implicite des actes de cession de parts sociales à des tiers nuls pour défaut de notification du projet de cession à la société et à chacun des associés, comme l’exige l’article L. 223-14 du code de commerce. Il s’agit là d’une solution désormais classique, pour la chambre commerciale (Com. 21 mars 1995, n° 93-14.564, Bull. civ. IV, n° 99 ; D. 1995 IR 132 ; Rev. sociétés 1996. 77, note Y. Chartier ), qui n’admet que la ratification expresse en assemblée générale (V. Mémento Francis Lefebvre, Sociétés commerciales, 2014, n° 34454). Les juges du fond ont souvent l’occasion de le rappeler en raison de la complexité de la...

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