La clause de réserve de propriété ne remet pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente

En retenant que la clause de réserve de propriété stipulée pour la garantie de la créance de prix d’un contrat de vente constitue une sûreté, l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 17 octobre 2018 affirme une solution entièrement acquise. Néanmoins, ce rappel permet d’éclairer les différences de régime qui en découlent par rapport à une vente sous condition.

En l’espèce, une société exploitante d’un casino a acquis des machines à sous accompagnées de leurs kits de jeu avec une clause de réserve de propriété en faveur du vendeur. Confronté à la défaillance de l’acquéreur, placé en liquidation judiciaire, le vendeur a revendiqué la propriété des biens vendus conformément aux prévisions de l’article L. 624-9 du code de commerce. Le liquidateur de la société s’est opposé à cette revendication et a reconventionnellement sollicité l’annulation de la clause de réserve de propriété, demande qui a été rejetée par les juges d’appel avant que le Cour de cassation ne soit saisie. À l’appui de son pourvoi, le liquidateur invoquait l’article 68-7 de l’arrêté du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos, selon lequel les machines à sous doivent faire l’objet d’une vente ferme et définitive à l’exclusion de toute autre forme de cession. Aussi invoquait-il, au sein d’un moyen unique, une violation de l’article 68-7, arguant qu’« une vente assortie d’une clause de réserve de propriété, qui a pour effet de subordonner le transfert de propriété au complet paiement du prix » n’est « pas définitive dès sa conclusion mais seulement au jour du paiement intégral du prix ». En somme, le demandeur au pourvoi analysait la vente assortie d’une clause de réserve de propriété en vente sous condition, à même d’évincer le caractère ferme et définitif de l’acte.

L’espèce conduisait donc à s’interroger sur la nature juridique de la clause de réserve de propriété et, par prolongement, sur son incidence sur la nature de la vente. Plus précisément, la clause de réserve de propriété stipulée pour garantir le paiement de la créance de prix remettait-elle en cause le caractère ferme et définitif de la vente ?

À cette interrogation, la Cour de cassation répond par la négative en rejetant le pourvoi. Après avoir rappelé « que la clause de réserve de propriété était une sûreté suspendant l’effet translatif de propriété du contrat de vente jusqu’à complet paiement du prix », la Cour en déduit que cette seule suspension « ne remettait pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente intervenue dès l’accord des parties sur la chose et sur le prix ». Aussi, la cour d’appel avait pu exactement en déduire qu’une « clause de réserve de propriété contenue dans des conditions générales d’une vente portant sur des machines à sous et des kits de jeu intégrés n’était pas contraire aux dispositions de l’article 68-7 de l’arrêté du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos ».

Rappelant la nature juridique de la clause de réserve de propriété, qui n’est rien d’autre qu’une sûreté, l’arrêt...