Compte courant d’associé et rachat de droits sociaux

Contexte de la décision

La cession de droits sociaux constitue toujours une opération délicate, non seulement sur le plan économique mais encore sur le plan juridique. Cela tient notamment au fait que la cession est soit un complexe de contrats qu’il convient de parfaitement articuler entre eux, soit un contrat complexe qui intègre les volontés sophistiquées des parties qui cherchent à les exprimer sous forme de clause contractuelle.

L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 12 février 2025 en fournit une parfaite illustration. S’il n’est pas novateur, il rappelle avec force l’indépendance des qualités d’associé et de créancier de la société que peut cumuler une même personne sur sa tête, d’une part, et la liberté offerte aux parties de faire entrer dans le champ de la convention de cession les conditions les plus diverses pour peu qu’elles ne soient pas contraires à l’ordre public.

En l’espèce, une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) détenue par deux associés, décide, le 3 janvier 2019, de céder son fonds de commerce de pharmacie à une société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS), détenue par la SELARL et l’un de ses deux associés.

Parallèlement, une assemblée générale extraordinaire de la SELARL se prononce en faveur du rachat et de l’annulation des parts sociales détenues par le second associé de la SELARL et de réduire à due concurrence son capital social, la SELARL devenant de ce fait une société unipersonnelle ; cette opération sur le capital social était conclue sous diverses conditions suspensives.

Ultérieurement, la SELARL sera transformée en société de participations financières de professions libérales (SPFPL). Le 6 mars 2019, une nouvelle assemblée générale extraordinaire de la SELARL, constatant la réalisation des diverses conditions suspensives affectant l’acte de rachat des parts sociales en vue de leur annulation par la société, réitéra sa décision de réduire son capital social et de se transformer en une autre forme sociale.

Invoquant le non-paiement du prix des parts sociales rachetées ainsi que le non-remboursement du solde créditeur de son compte courant, l’associé cédant décida, après avoir adressé à la société plusieurs mises en demeure restées infructueuses, d’intenter une action en annulation à la fois de la réduction du capital social et du paiement des sommes prétendument dues par la société au titre du solde créditeur du compte courant.

Les juges du fond (Versailles, 18 avr. 2023, n° 21/02683), réformant la décision de première instance (T. com. Versailles, 31 mars 2021), vont rejeter la demande d’annulation de l’opération de rachat/annulation des parts sociales.

Après avoir, d’une part, rappelé les dispositions des articles 1103 et 1104 (les contrats...