Contestation relative à une SARL : compétence exclusive du tribunal de commerce sauf dérogations

L’arrêt rendu le 28 mai 2025 par la chambre commerciale de la Cour de cassation est un bel arrêt de principe : il est destiné à une publication au Bulletin et la Haute juridiction y fait usage de son pouvoir de statuer au fond, en vertu de l’article L. 411-3 du code de l’organisation judiciaire, issu de la loi JXXI (sur ce pouvoir, v. S. Guinchard, A. Varinard, S. Jobert, É. Verny et T. Debard, Institutions juridictionnelles, 17^e éd., Dalloz, coll. « Précis », 2024, n° 782 ; Lexbase Avocats n° 307, 1^er oct. 2020, N4714BYA, obs. C. Bléry). Au visa des articles L. 721-3, 2°, L. 721-5 et L. 210-1 du code de commerce, il affirme la compétence exclusive de la juridiction commerciale pour connaître des contestations relatives à une société à responsabilité limitée. L’arrêt applique purement et simplement les textes qui prévoient un principe et des dérogations en faveur du tribunal judiciaire. Cet « arrêt de règlement » sera utile à l’avenir… même si des questions peuvent demeurer en suspens.

Le cas : un procès entre une SARL exerçant une activité vétérinaire et une ancienne associée

Une SARL exerçant une activité vétérinaire, était composée de deux associées, également cogérantes. L’une des vétérinaires est révoquée de cette cogérance. Estimant sa révocation abusive, l’ancienne co-gérante assigne la société afin d’obtenir réparation de son préjudice, devant le tribunal judiciaire.

In limine litis, la société soulève l’incompétence matérielle du tribunal judiciaire au profit du tribunal de commerce. Le tribunal judiciaire statue sur cet incident de compétence et son jugement fait l’objet d’un appel.

La cour d’appel estime alors le tribunal judiciaire compétent pour statuer sur une telle contestation « compte tenu de la nature principalement civile de la profession de vétérinaire exercée par cette société même sous la forme commerciale ». La cour d’appel ajoute que la cogérante vétérinaire, n’étant pas commerçante, « dispose d’un droit d’option entre la juridiction civile et la juridiction commerciale ».

La société se pourvoit en cassation par un moyen divisé en plusieurs branches. La première reproche à la cour d’appel d’avoir violé, par refus d’application, l’article L. 721-3, 2°, du code de commerce : « le tribunal de commerce est exclusivement compétent pour connaître de la contestation de la révocation de son mandat de gérant soulevée par l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’encontre de celle-ci  », la SARL « était constituée sous la forme d’une société commerciale et non sous la forme d’une société d’exercice libéral [SELARL] régie par les dispositions de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, alors applicable » – peu importait que la société ait une activité civile et que la demanderesse à l’action n’ait pas la qualité de commerçant.

La chambre commerciale casse l’arrêt d’appel, sans renvoi, en statuant au fond sur cette seule branche pour violation des articles L. 721-3, 2°, et L. 210-1 du code de commerce et de l’article L. 721-5 du même code – la cour d’appel n’ayant pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations. La Haute juridiction dégage une règle de principe en combinant les deux premiers articles, puis énumère les dérogations qui lui sont apportées par application du troisième.

« 5. Selon le premier de ces textes, les tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux sociétés commerciales. Selon le second, une société à responsabilité limitée est une société commerciale à raison de sa forme, quel que soit son objet.

6. Il résulte de la combinaison de ces textes qu’une contestation relative à une société à responsabilité limitée relève de la compétence exclusive des tribunaux de commerce

7. Il n’est dérogé à cette compétence exclusive que dans l’hypothèse où ces contestations mettent en cause une personne non commerçante qui est extérieure au pacte social et n’appartient pas aux organes de la société, auquel cas cette personne dispose du choix de saisir le tribunal civil ou le tribunal de commerce, ou mettent en cause une société à responsabilité limitée constituée pour l’exercice d’une profession libérale réglementée, auquel cas ces contestations relèvent, en application de l’article L. 721-5 du code de...