Accueil
Le quotidien du droit en ligne
Envoyer à un ami-A+A
Article

Contrat d’affrètement maritime coque nue : litige autour de la qualité d’armateur de l’affréteur

Bien qu’ayant pris fin, les contrats d’affrètement maritime coque nue ont continué à produire des effets de telle sorte que la société affréteuse, qui avait conservé « la garde de la structure et du comportement » des navires jusqu’à leur restitution, n’avait perdu sa qualité d’armateur qu’à la date de cette restitution.

par Xavier Delpechle 19 mai 2021

Le contrat d’affrètement, que l’on rencontre dans tout type de transport, est surtout développé en matière de transport maritime. C’est le contrat conclu entre le fréteur, le plus souvent propriétaire du navire, et l’affréteur, par lequel le fréteur « met à disposition » son navire à l’affréteur, moyennant rémunération (C. transp., art. L. 5423-1). Il existe plusieurs variétés d’affrètement : au voyage (mise à disposition du navire à l’affréteur par le fréteur pour un ou plusieurs voyages déterminés, d’un port donné vers un autre), à temps (le navire est mis à disposition pour une période déterminée), coque nue (mise à disposition du navire pour un temps précis, d’un navire sans armement, c’est-à-dire sans équipage ni équipement, ou avec un armement ou un équipement incomplet ; v. C. tranp., art. L. 5423-8). L’affrètement coque nue, dont il est question dans l’arrêt commenté, qui s’apparente à une location de navire, constitue souvent l’instrument d’une opération de financement de l’acquisition d’un navire (P. Delebecque, Droit maritime, 14e éd., Dalloz, coll. « Précis », n° 665). Dans l’affrètement coque nue, tant la gestion nautique que la gestion commerciale du navire sont transférées à l’affréteur, considéré comme armateur, le fréteur ne conservant que la gestion financière du navire.

Dans cet arrêt, l’enjeu est de savoir quand prend fin le contrat d’affrètement, dans le contexte de la procédure collective ouverte contre l’affréteur, avec comme toile de fond, ce qui est loin d’être indifférent, un conflit social dans lequel les salariés de celui-ci sont impliqués, exerçant un véritable droit de rétention sur les navires affrétés, sans doute comme moyen de pression pour faire valoir leurs droits. Les faits de l’espèce méritent d’être exposés de manière détaillée. Par des contrats du 29 juin 2012, les sociétés Euro-Transmanche et Euro-Transmanche 3BE (les sociétés Euro-Transmanche), les fréteurs, ont conclu, chacune, avec la société Seafrance, l’affréteur, un contrat d’affrètement coque nue, portant respectivement sur les navires Rodin et Berlioz, pour une durée de trois ans renouvelable, à compter de la livraison du navire, les contrats pouvant être dénoncés au moins trente jours avant leur terme. Par un jugement du 10 avril 2015, la société Seafrance a fait l’objet d’une procédure de sauvegarde. Le 27 mai 2015, les fréteurs ont mis fin aux contrats avec effet au 1er juillet 2015, à minuit. Par des jugements des 11 juin et 31 juillet 2015, la société Seafrance a été mise en redressement puis liquidation judiciaire. Par une ordonnance du 29 juin 2015, le juge des référés d’un tribunal de commerce a dit n’y avoir lieu d’ordonner la suspension des effets de la résiliation des contrats d’affrètement coque nue. Faisant valoir qu’à compter du 2 juillet 2015, la société Seafrance avait perdu la qualité d’affréteur et d’armateur des navires dont la garde juridique avait été transférée aux sociétés Euro-Transmanche qui en étaient propriétaires, le liquidateur a assigné l’administration des douanes et les sociétés Euro-Transmanche en restitution de la consignation constituée pour garantir le paiement des contributions indirectes et des droits de port pour la période du 2 juillet 2015 au 13 septembre 2015. Selon le premier alinéa de l’article R. 5321-1 du code des transports, « [le] droit de port est dû à raison des opérations commerciales ou des séjours des navires et de leurs équipages effectués dans le port ». Pour les navires de commerce, le droit de port comprend, entre autres, la redevance de stationnement. La cour d’appel de Douai rejette la demande de la société Seafrance de condamnation de l’administration des douanes à lui payer la somme de 249 126 €, à laquelle viennent s’ajouter les intérêts. Elle forme alors un pourvoi qui est également rejeté.

Pour la Cour de cassation, il résulte des articles R. 5321-19 du code des transports (anc. C. ports mar., art. R. 212-2) que la redevance de stationnement est à la charge de l’armateur, c’est-à-dire de « celui qui exploite le navire en son nom, qu’il en soit ou non propriétaire ». Après avoir exactement énoncé que l’armateur s’entend de l’affréteur en cas d’affrètement coque nue (tel est d’ailleurs l’opinion unanime de la doctrine, v. not. P. Delebecque, op. cit., n° 668), l’arrêt d’appel constate d’abord que les contrats d’affrètement litigieux ont été dénoncés par les sociétés Euro-Transmanche avec effet au 1er juillet 2015 à minuit, que, postérieurement à cette date, les navires sont restés occupés par des salariés de la société Seafrance et des tiers non déterminés et qu’aux termes d’un protocole de sortie de crise du 31 août 2015, les représentants des salariés de la société Seafrance se sont engagés à libérer les navires au plus tard le 2 septembre 2015. Il relève ensuite que la société Seafrance était tenue contractuellement de restituer les navires à la date d’expiration des contrats et, en cas de retard, de payer une indemnité et retient que les parties avaient prévu que la date d’expiration du contrat et celle de la restitution du navire pussent ne pas coïncider. Il en déduit justement que les contrats expirés ont continué à produire des effets et que la société Seafrance, qui avait conservé « la garde de la structure et du comportement » – pour reprendre la terminologie de Boris Starck – des navires jusqu’à leur restitution, n’avait perdu sa qualité d’armateur qu’à la date de cette restitution.

La Cour de cassation ajoute qu’après avoir constaté que les parties avaient prévu que la restitution des navires serait matérialisée par un procès-verbal de restitution dûment signé, auquel serait annexé le rapport d’expertise contradictoire des navires, que les expertises contradictoires n’avaient pu intervenir que les 2, 3, 4 et 7 septembre 2015 et que, le 12 septembre 2015, les sociétés Euro-Transmanche avaient pris acte de la redélivraison non conforme des navires, l’arrêt d’appel en déduit justement qu’en dépit de la conclusion par les sociétés Euro-Transmanche de nouveaux contrats d’affrètement prévoyant une mise à disposition des navires le 2 juillet 2015, date à laquelle les navires auraient dû leur être restitués, la restitution n’a eu lieu que le 12 septembre 2015, de sorte que la société Seafrance restait redevable des droits de port jusqu’à cette date.

Bref, dans l’affrètement coque nue, c’est la date de la restitution effective du navire au fréteur qui marque la fin de la qualité d’armateur de l’affréteur.

 

Réagissez à cet article

Le contenu de ce champ sera maintenu privé et ne sera pas affiché publiquement.