De la précision des délais d’exécution dans le bon de commande

Le contentieux autour de l’installation des panneaux photovoltaïques continue d’alimenter en pourvois la première chambre civile de la Cour de cassation. Au printemps 2021, nous avions examiné un arrêt ayant précisé que le défaut du prix unitaire dans le bon de commande ne permettait pas d’engager la nullité du contrat conclu (Civ. 1^re, 2 juin 2021, n° 19-22.607 F-P, Dalloz actualité, 15 juin 2021, obs. C. Hélaine ; D. 2021. 1132 ). Le 15 juin 2022, la première chambre civile a pu se pencher sur la question des mentions exigées dans le bon de commande et figurant à l’article L. 111-1 du code de la consommation, notamment sur le moment d’exécution des obligations du vendeur. À l’origine du pourvoi, on retrouve un démarchage à domicile classique. Une personne physique décide de conclure auprès d’une société un contrat de fourniture et d’installation de panneaux photovoltaïques et de chauffe-eau thermodynamique financé par un crédit consenti par un établissement bancaire, souscrit la veille avec son épouse. Les acquéreurs invoquent diverses irrégularités sur le bon de commande en estimant notamment que le délai d’exécution est trop vague. Ils assignent le vendeur et la banque en annulation du contrat de vente mais également du prêt souscrit. La cour d’appel de Poitiers relève une anomalie dans le bon de commande : celui-ci comportait une mention pré-imprimée indiquant que la livraison du ou des matériaux et la pose auraient lieu dans un délai maximum de 120 jours. La cour d’appel annule le contrat principal de ce chef sur le fondement de l’article L. 111-1, 3°, du code de la consommation. Elle refuse de voir dans le comportement des acquéreurs une volonté tacite de confirmer le contrat ainsi nul. La société venderesse se pourvoit en cassation et la banque émet un pourvoi incident. Le vendeur et la banque font grief à l’arrêt d’annuler le contrat. Ils estiment que l’indication par le professionnel du délai auquel il s’engage à livrer le bien ou à exécuter le service suffit au sens de l’article L. 111-1, 3°, du code de la consommation. Le vendeur reprochait également de ne pas avoir considéré que l’acquéreur s’était exécuté en connaissance de cause et avait donc renoncé à se prévaloir de l’irrégularité entachant le bon de commande.

Le pourvoi est rejeté. Dans la droite ligne de la jurisprudence de la première chambre civile en droit de la consommation, la solution vient préciser quelques contours originaux et inédits en matière de rigueur du bon de commande. L’arrêt interroge également la confirmation de l’acte nul.

De l’importance de la précision des délais dans le bon de commande

La Cour de cassation vient opter pour une lecture qui peut paraître exigeante de l’article L. 111-1, 3°, du code de la consommation lequel précisait dans sa rédaction applicable au litige que le vendeur doit mentionner « en l’absence d’exécution immédiate du contrat, la date ou le délai auquel (il) s’engage à livrer le bien ou à exécuter le service ». On sait qu’il existe depuis quelques années une certaine tolérance de la jurisprudence sur cette disposition (J.-D. Pellier, Droit de la consommation, 3^e éd., Dalloz, coll. « Cours », 2021, p. 51, n° 29). La solution du 15 juin 2022 s’inscrit, au contraire, dans une certaine forme de sévérité en refusant de voir remplie la condition posée par le texte par une mention pré-imprimée selon laquelle la livraison du ou des matériaux et la pose auraient lieu dans un délai maximum de 120 jours. La première chambre civile vient donc sanctionner non l’absence de délai mais un délai qui paraît « global » et ne permettant pas aux acquéreurs de déceler quand le vendeur exécuterait ses différentes obligations. En réalité, ce que la Cour de cassation critique reste le contournement de la prescription légale par une sorte de délai maximal, standardisé à tous les contrats concernés et pré-imprimés sur chaque bon de commande.

La motivation des juges du fond est particulièrement bien menée sur ce point : « toutefois, cette indication est trop vague pour être conforme aux dispositions susvisées de l’article L. 111-1, 3°, du code de la consommation, puisqu’elle ne distinguait pas entre le délai de pose des modules et celui de réalisation des prestations à caractère administratif (…) » (nous soulignons). Il faut donc, pour les professionnels rédigeant des bons de commande, veiller à détailler les différents délais jusqu’à remplir la formalité de l’article L. 111-1, 3°, du code de la consommation.

La sanction est sévère puisque c’est la nullité du contrat qui est ici prononcée par les juges du fond. Le pourvoi était, bien évidemment, orienté tout entier pour pouvoir éviter cet anéantissement rétroactif en pensant que l’indication prévue au contrat était suffisante. Il faut, en tout état de cause, toujours se méfier des mentions « pré-imprimées ». Elles ne sont pas toujours garantes d’un respect individualisé à chaque situation. Mieux vaut donc adapter le bon de commande si plusieurs délais doivent être appliqués, ce qui était logique ici pour installer les différents éléments de l’installation photovoltaïque.

L’arrêt permet également de s’interroger sur les conditions de la confirmation tacite.

De la recherche d’une confirmation par les acquéreurs

Les cocontractants du couple de consommateurs ont joué leur ultime carte dans la seconde partie de leur pourvoi. Ils arguaient de la possibilité de voir une confirmation de l’acte entaché de nullité dans le comportement des acquéreurs, notamment par la signature de l’attestation de livraison et d’installation, par le versement du montant du capital dans les mains du vendeur par la banque mais également par la conclusion d’un contrat d’achat d’énergie électrique au 28 novembre 2016. Pour les demandeurs au pourvoi, le contrat avait été exécuté si bien que les effets de la nullité relative ne trouveraient pas à s’appliquer.

La Cour d’appel de Poitiers avait procédé à une adoption de motifs ici. Le jugement entrepris avait considéré que ni la banque ni le vendeur n’avaient « rapporté la preuve, exigée par l’article 1338 du code civil, que les emprunteurs avaient eu connaissance du vice affectant l’obligation et qu’ils avaient eu l’intention de le réparer ». Sur ce point, la première chambre civile refuse de suivre le raisonnement des demandeurs au pourvoi qui voyaient dans la conclusion de toute une série d’actes postérieurs la présence d’une confirmation, au moins tacite du contrat.

On retrouve ici les motifs habituels des conditions de la confirmation tacite (F. Terré, P. Simler, Y. Lequette et F. Chénedé, Droit civil – Les obligations, 12^e éd., Dalloz, coll. « Précis », 2018, p. 628, n° 554). La solution est heureuse car le comportement de l’acquéreur n’a pas de rapport réel avec le contrat initial et sa nullité. Pour que la confirmation puisse agir encore faut-il une « volonté univoque de ratifier le contrat en toute connaissance de cause » ; ce qui n’est pas le cas ici. Du moins, la preuve n’en est pas rapportée. La motivation est exempte de toute critique fondamentale. 

La première chambre civile opte donc pour une solution assez rigide eu égard au bon de commande de l’article L. 111-1 du code de la consommation et plus particulièrement des délais d’exécution. La prudence commande la précision dans le bon de commande en distinguant les différentes étapes d’exécution et en évitant au maximum les délais globaux qui ne parviennent pas à remplir l’objectif du texte sur ce point. Sur la confirmation, la solution est classique : celle-ci ne se présume pas, encore faut-il rapporter la preuve de la volonté univoque de ratifier le contrat en connaissance de cause. Le droit de la consommation ne fait pas exception ici, bien au contraire. Voici donc une solution dans la plus grande orthodoxie sous l’angle de la théorie générale du contrat.