Des intérêts dus par le mandataire utilisant à son profit les sommes liées au mandat

Rares sont les arrêts publiés au Bulletin qui traitent de l’épineuse question de la reddition de comptes dans le cadre d’un contrat de mandat. La décision de la première chambre civile de la Cour de cassation du 9 avril 2025 intéressera donc spécifiquement la pratique, et ce, notamment parce qu’elle est également publiée aux très sélectives Lettres de chambre. Les enjeux économiques liés à cette thématique sont importants, notamment quand une action en responsabilité est déclenchée par le mandant à ce sujet.

À l’origine du pourvoi, on retrouve une affaire à la chronologie complexe qui débute par une cession d’actions conclue le 28 février 2001. L’acte a été signé, au nom et pour le compte des vendeurs, par un mandataire de ces derniers. La cession prévoyait que le mandataire « ferait son affaire de la répartition entre les cédants du prix de cession qui lui serait versé » (pt n° 1 de la décision étudiée). Toutefois, le 16 octobre 2015, soit quatorze ans plus tard, les vendeurs découvrent que leur mandataire, décédé quelques semaines auparavant, a annoncé oralement un prix de cession différent de celui retenu dans l’acte du 28 février 2001.

Ils décident d’assigner, le 26 janvier 2016, les héritiers du mandataire en responsabilité et en indemnisation du préjudice ainsi subi. En cause d’appel, il est fait droit à cette demande. Les demandeurs touchent respectivement 985 013 €, 226 000 € et 7 092 €. Les juges du fond décident également, sans recueillir préalablement les observations des parties, qu’il convient d’assortir ces sommes des intérêts au taux légal au jour où le mandataire a pris possession des sommes soit le 31 mai 2001, et ce, par application de l’article 1996 du code civil. Sans grand étonnement, cet arrêt a été cassé puisque le moyen relevé d’office n’a pas été présenté à la discussion préalable des parties sur le fondement de l’article 16 du code de procédure civile (Com. 12 oct. 2022, n° 20-16.007, pts n^os 10 s.).

C’est pour cette raison que l’affaire est revenue devant une cour d’appel de renvoi. Celle-ci décide qu’il convient effectivement d’assortir les sommes des intérêts au taux légal mais seulement à compter du jour de l’assignation dans la mesure où il n’est pas établi que le mandataire en a fait un usage personnel. Les vendeurs estiment toutefois que la seule date utile pour ce faire reste celle de l’encaissement par le mandataire du prix de vente le 31 mai 2001, position qui avait été retenue par le premier arrêt d’appel ayant relevé d’office le moyen tiré de l’article 1996 du code civil. Ils se pourvoient, dans ce contexte, en cassation en maintenant leur argumentation à ce sujet.

Le second arrêt rendu par la Cour de...