- Administratif
- Toute la matière
- > Acte
- > Bien
- > Collectivité territoriale
- > Compétence
- > Contrat et marché
- > Droit économique
- > Droit fondamental et liberté publique
- > Election
- > Environnement
- > Finance et fiscalité
- > Fonction publique
- > Police
- > Pouvoir public
- > Procédure contentieuse
- > Responsabilité
- > Service public
- > Urbanisme
- Affaires
- Civil
- Toute la matière
- > Arbitrage - Médiation - Conciliation
- > Bien - Propriété
- > Contrat et obligations
- > Droit et liberté fondamentaux
- > Droit international et communautaire
- > Famille - Personne
- > Filiation
- > Mariage - Divorce - Couple
- > Procédure civile
- > Responsabilité
- > Succession - Libéralité
- > Sûretés
- > Voie d'exécution
- Européen
- Immobilier
- IP/IT et Communication
- Pénal
- Toute la matière
- > Atteinte à l'autorité de l'état
- > Atteinte à la personne
- > Atteinte aux biens
- > Circulation et transport
- > Criminalité organisée et terrorisme
- > Droit pénal des affaires
- > Droit pénal général
- > Droit pénal international
- > Droit social
- > Enquête
- > Environnement et urbanisme
- > Etranger
- > Informatique
- > Instruction
- > Jugement
- > Mineur
- > Peine et exécution des peines
- > Presse et communication
- > Santé publique
- Social
- Toute la matière
- > Accident, maladie et maternité
- > Contrat de travail
- > Contrôle et contentieux
- > Droit de la sécurité sociale
- > Grève
- > Hygiène - Sécurité - Conditions de travail
- > IRP et syndicat professionnel
- > Protection sociale
- > Rémunération
- > Rupture du contrat de travail
- > Santé publique
- > Temps de travail
- > Travailleurs handicapés
- Avocat
Article

Détermination des cotisations sociales des professions libérales dans un montage Owner Buy-Out
Détermination des cotisations sociales des professions libérales dans un montage Owner Buy-Out
La décision du 19 octobre de la deuxième chambre civile de la Cour de cassation remet en question l’intérêt des montages dits « Owner Buy-Out » (OBO) employés par les professions libérales. Dans ce cas, un chirurgien-dentiste a créé une société de participations financières de profession libérale (SPFPL) pour détenir le capital de sa société d’exercice libérale à responsabilité limitée (SELARL). Le professionnel a vendu ses parts dans la SELARL pour bénéficier d’une imposition avantageuse sur les transferts de dividendes entre les deux sociétés liées. La Cour met fin aux avantages attendus de ce montage en soutenant que les dividendes devaient être soumis aux cotisations sociales, car ils étaient considérés comme des revenus d’activité, même s’ils avaient été transférés à la SPFPL.
Écartant la question de l’autonomie juridique des entités dans un groupe, la Cour fait entrer dans l’assiette des cotisations sociales le résultat de la société opérative en constatant que le praticien détenait indirectement la totalité du groupe et qu’il était le seul à générer les revenus constituant les dividendes distribués.
par Nils Monnerie, Docteur en droit, Conseiller en droit des affaires, Boisbouvier Robertle 21 novembre 2023
La courbe de Laffer est une théorie largement développée dans la sphère économique et qui met en évidence le caractère potentiellement désincitatif de l’impôt. Dit autrement, au-delà d’un certain taux, l’imposition conduirait à un décroissement des recettes en rendant l’exercice d’une activité économique intéressante. Dans le chapitre traitant de l’impôt dans La richesse des nations, Adam Smith soutenait ainsi que ce dernier « peut entraver l’industrie du peuple et le détourner de s’adonner à certaines branches de commerce ou de travail ».
Si, les contributions sociales et l’impôt sont juridiquement distincts, il n’en reste pas moins que ces contributions peuvent participer à cet effet désincitatif. Cet état de fait est parfaitement mis en lumière dans la décision rendue le 19 octobre 2023 par la deuxième chambre civile de la Cour de cassation.
L’affaire portée devant la Cour concernait un montage d’optimisation relativement courant pour les professions libérales : un Owner Buy-Out. Le OBO est une forme particulière de Leverage Buy-Out (ci-après LBO). Ces montages permettent au professionnel de contracter plus facilement un emprunt au moyen d’une holding afin de racheter son entreprise. Elle lui octroie un apport de liquidité conséquent et permet un remboursement facilité de l’emprunt. Les schémas OBO se distinguent des LBO en ce que l’acheteur est l’actuel propriétaire de la société (justifiant l’expression « vente à soi-même »).
En l’espèce, une société de holding sous forme de SPFPL a été instaurée afin de détenir l’entier capital d’une SELARL dans laquelle le chirurgien-dentiste exerçait seul son activité. Pour compléter ce tableau, notons que la SPFPL est détenue à parts égales par lui et son épouse et que la SFPL détenait 990 des 1 000 parts de la SELARL. Sans trop entrer dans les détails, le travailleur va vendre les parts qu’il détient dans la société opérationnelle pour récupérer le prix de cette vente tout en...
Sur le même thème
-
Petite pause
-
Panorama rapide de l’actualité « Affaires » de la semaine du 12 mai 2025
-
La protection des données à caractère personnel dans le contentieux de la concurrence : l’Autorité sanctionne le système ATT d’Apple permettant d’accepter ou non leur traçage à des fins publicitaires
-
Loi DDADUE : de quelques aspects de droit des assurances
-
Une interprétation nouvelle de l’article 1112-1 du code civil
-
Un dépôt de garantie excessif ne justifie pas un abattement sur la valeur locative
-
#Réforme ton droit des entreprises en difficulté ! Au sujet de la note du Conseil d’État du 20 juin 2024 sur la simplification de la matière
-
Au cœur de la sécurité économique : contrôle des investissements étrangers, protection des actifs stratégiques et lutte contre les ingérences économiques (Partie 2)
-
Interprétation de l’acte d’appel et effet dévolutif en présence d’une fusion-absorption
-
Au cœur de la sécurité économique : contrôle des investissements étrangers, protection des actifs stratégiques et lutte contre les ingérences économiques (Partie 1)
Sur la boutique Dalloz
Code des sociétés 2025, annoté et commenté
09/2024 -
41e édition
Auteur(s) : Bénédicte François, Alain Lienhard, Pascal Pisoni