Droit au renouvellement et validité du congé délivré par un mandataire social avant la publication de sa nomination

Les arrêts de la Cour de cassation statuant sur la mise en œuvre de « dispositions relatives à l’outre-mer » du code rural et de la pêche maritime (v. not., Titre IV du Livre IV du c. rur., relatif aux baux ruraux) ne sont pas légion.

Là est certainement le premier intérêt de l’arrêt sous étude : rappeler que dans les départements et régions d’outre-mer, le bail rural est régi par des dispositions spécifiques (Rappr., Civ. 3^e, 12 juill. 1989, n° 88-10.803).

Le second réside assurément dans la mise en œuvre, par la troisième chambre civile, de la jurisprudence de la chambre commerciale relative à la date à laquelle un mandataire social est investi du pouvoir d’agir au nom de la société.

Dans cette espèce, une société bailleresse avait délivré à son preneur, exploitant en Guadeloupe, un congé aux fins de reprise. Le congé ayant été annulé, la société s’est pourvue en cassation. Elle reprochait à la cour d’appel non seulement de ne pas avoir vérifié si le preneur, pour bénéficier du droit au renouvellement de son bail, était en règle avec la législation relative au contrôle des structures, mais également d’avoir annulé le congé aux motifs d’abord, que le pouvoir donné par le directeur général au président du conseil d’administration pour délivrer le congé n’y était pas mentionné et, ensuite, que le pouvoir avait été consenti avant la réalisation des formalités de publicité de leurs désignations au RCS.

La Cour de cassation rejette le premier moyen au regard du droit applicable en Guadeloupe, mais censure l’arrêt de la cour d’appel au regard du second. Elle retient d’une part que, « le défaut de mention dans le congé de l’autorisation donnée au représentant de la personne morale de le délivrer en son nom n’emporte pas la nullité de ce congé » et, d’autre part, qu’« un mandataire social est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, et ce, indépendamment de la publication de sa désignation » au RCS.

Ainsi, dans cet arrêt, la troisième chambre civile s’est d’abord prononcée sur les règles régissant le droit au renouvellement du bail en Guadeloupe, avant d’écarter les causes de nullité du congé retenues par la cour d’appel.

Spécificité du droit au renouvellement du bail en Guadeloupe

À l’appui de son premier moyen, le preneur invoquait une jurisprudence constante de la Cour de cassation, rendue sur le fondement de l’article L. 411-46 du code rural et de la pêche maritime (droit commun du bail), selon laquelle il incombe au juge de rechercher, au besoin d’office, si le preneur est en règle avec le contrôle des structures pour bénéficier du droit au renouvellement de son bail (Civ. 3^e, 12 avr. 2018, n° 17-11.486, Dalloz actualité, 3 mai 2018, obs. S. Prigent ; D. 2018. 849 ; AJDI 2018. 793 , obs. S. Prigent ;...