Du rôle de l’accord du cédé en matière de cession de contrat

Le régime général de l’obligation recèle des questions aussi subtiles que venimeuses à l’intérêt pratique essentiel. Certaines font l’objet d’arrêts publiés au Bulletin de manière assez fréquente comme c’est le cas pour les cessions de créance par bordereau « Dailly » (v. réc., Com. 14 févr. 2024, n° 22-14.784 F-B, Dalloz actualité, 28 févr. 2024, obs. C. Hélaine ; D. 2024. 308 ; 15 mars 2023, n° 21-24.490, Dalloz actualité, 23 mars 2023, obs. C. Hélaine ; D. 2023. 548 ; RTD civ. 2023. 630, obs. H. Barbier ). D’autres difficultés restent parfois assez vives pendant plusieurs années, notamment en raison de la formulation des textes à la suite de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. La question du rôle de l’accord du contractant cédé en matière de cession de contrat en est une bonne illustration (v. F. Terré, P. Simler, Y. Lequette et F. Chénedé, Droit civil – Les obligations, 13^e éd., Dalloz, coll. « Précis », 2022, p. 1830, n° 1669 ; M. Julienne, Régime général des obligations, Lextenso, 2020, p. 256, n° 364). Faut-il, lorsque cet accord fait défaut, conclure à la nullité de la cession de contrat entre le cédant et le cessionnaire ?

C’est précisément cette hésitation que l’arrêt rendu le 24 avril 2024 par la chambre commerciale de la Cour de cassation vient dissiper clairement. La décision est promise aux honneurs d’une publication au Bulletin eu égard à son importance.

Les faits débutent autour d’un contrat conclu le 23 juin 2005 entre deux sociétés (que nous appellerons la société H et la société N dans la suite de ce commentaire) pour l’installation de solutions de paiement en ligne auprès de site internet marchands. Le 15 juin 2017, une cession de contrat intervient par le jeu d’un apport partiel d’actifs de la société H au profit d’une troisième société (que nous nommerons la société M). Cet apport d’actifs comprenait le contrat d’installation des solutions de paiement en ligne. La cession est notifiée par lettre recommandée du 26 juillet 2017 à la société N par la société H. Mais voici que notre société cessionnaire se heurte à plusieurs échéances en souffrance de son nouveau partenaire économique. Elle assigne donc la société N en paiement d’une provision en référé, l’affaire étant renvoyée devant le juge du fond. Par la suite, la société H est appelée en intervention forcée en raison d’une discussion autour de l’accord de la société cédée au sein de la cession de contrat conclue. En cause d’appel, les juges du fond retiennent la nullité de la cession de contrat en pensant appliquer correctement la règle...