Faculté de repentir de l’héritier d’un associé décédé soumis à agrément statutaire dans une SARL

La SARL est une forme sociale originale en ce qu’elle emprunte sa responsabilité limitée aux sociétés de capitaux et un caractère fermé aux sociétés de personnes. Cela implique que les associés ne peuvent faire entrer de tiers dans l’aventure sociétaire qu’à la faveur du respect d’une procédure d’agrément. Sauf énonciation statutaire contraire, les parts sont librement transmissibles par voie de succession (C. com., art. L. 223-13) L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 24 janvier 2024, promis aux honneurs de la publication, s’inscrit dans le cadre d’une transmission de parts de SARL à cause de mort. Il met en avant la possibilité pour les héritiers d’un associé décédé de SARL, lorsqu’ils sont statutairement soumis à agrément, de renoncer à tout moment à leur demande.

En l’espèce, une SARL était détenue par trois associés. L’un d’eux vint à décéder et lui succédèrent deux filles. Une clause des statuts de la société leur imposait de se soumettre à une procédure d’agrément pour obtenir la qualité d’associé, ce qui avait été sollicité. Les associés refusèrent d’agréer les héritières et demandèrent la désignation d’un expert pour que soit fixé la valeur des titres en application de l’article 1843-4 du code civil. Aucun rachat n’étant intervenu dans un délai de trois mois, les héritières actionnèrent les associés en rachat forcé de leurs parts. Une transaction fut par la suite conclue mais devint inopposable en raison du non-respect des engagements qu’elle contenait. Les héritières soutinrent alors détenir une créance de rachat des titres. Elles firent à ce titre pratiquer des saisies conservatoires à l’encontre des associés survivants. Ces derniers les assignèrent en rétractation des ordonnances prononcées par le juge de l’exécution. Les juges du fond prononcèrent la rétraction des ordonnances procédant aux saisies, conduisant à la formation d’un pourvoi en cassation.

La Haute juridiction fulmine la position adoptée par les...