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Fusion-absorption d’une société anonyme d’HLM

À propos de l’absorption d’une société anonyme d’HLM, la Cour de cassation pose une règle importante, transposable à l’ensemble des sociétés dans un processus de fusion ou assimilée.

par Xavier Delpechle 20 octobre 2015

L’assemblée générale des actionnaires d’une société anonyme d’HLM et celle des actionnaires d’une société anonyme d’économie mixte locale, l’une et l’autre contrôlées par la ville de Strasbourg, ont approuvé dans les mêmes termes la transmission par voie de fusion du patrimoine de la première de ces sociétés à la seconde. Ces assemblées ont également décidé de modifier le projet de fusion dans ses dispositions relatives à la valorisation des apports, pour retenir que leur valeur réelle était égale à leur valeur comptable, et aux modalités de calcul de la parité d’échange. Cette modification n’a pas été du goût des actionnaires de la société d’économie mixte locale (SEML). Selon eux, l’objet des résolutions ainsi adoptées était illicite en raison de la violation de l’interdiction résultant des dispositions du code de la construction et de l’habitation, y compris dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, de transférer la totalité du patrimoine d’une société anonyme d’habitations à loyer modéré à une entité autre qu’un organisme d’habitations à loyer modéré et de l’interdiction de rémunérer les actionnaires d’une telle société au-delà d’une fois et demi le montant du capital. Ils ont également invoqué, à titre subsidiaire, la violation des règles relatives aux...

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