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Le juste motif de révocation d’un dirigeant et la préservation de l’intérêt social

Il résulte de l’article L. 225-61 du code de commerce que les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Or, lorsque cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Tel est le cas, selon la Cour de cassation, lorsque la révocation résulte de la seule volonté de mettre en place une nouvelle gouvernance et sans que cela soit fondé sur la préservation de l’intérêt social.

L’arrêt sous commentaire nous donne l’occasion de rappeler une règle célèbre du droit des sociétés : si la révocation d’un dirigeant est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au contraire, lorsque le motif de révocation est juste, les espoirs d’indemnisation pour le dirigeant disparaissent. Simple en apparence, la notion de « juste motif » donne pourtant lieu à un contentieux abondant. Du reste, cette récurrence s’explique certainement par le fait que la notion n’est pas définie par la loi (R. Baillot, Le juste motif de révocation des dirigeants sociaux, RTD com. 1983. 395).

Toujours est-il que l’abondance de décisions en ce domaine a du bon puisqu’il est ainsi permis de cerner les tendances jurisprudentielles gouvernant l’interprétation de la notion. Ce faisant, si l’on interroge la jurisprudence avec la question de connaître les hypothèses de la présence d’un juste motif excluant tout dédommagement, il est désormais permis d’identifier deux catégories. D’une part, le juste motif peut résider dans le comportement fautif du dirigeant, notamment lorsqu’il a commis une faute de gestion, et, d’autre part, dans la seule divergence de vues sur la politique sociale. Précisément, l’arrêt ici rapporté s’inscrit dans cette seconde hypothèse.

À ce stade, concédons toutefois qu’il serait réducteur de cantonner la présente décision à la seule thématique du juste motif de révocation. En effet, un pan entier de l’arrêt ici rapporté comporte certains aspects relevant du contentieux contractuel – et du rôle du juge au sein de celui-ci – sur lesquels il n’est pas inintéressant de revenir.

En l’espèce, le 18 juillet 2006, un dirigeant a été nommé président du conseil de surveillance d’une société anonyme, puis, le 28 novembre 2016, membre et président du directoire de cette même personne morale. Le même jour, le dirigeant et la société ont conclu une convention de mandat social prévoyant diverses obligations de paiement à la charge de cette dernière. Malheureusement, le 15 juin 2017, le conseil de surveillance de la société a décidé de révoquer le dirigeant de ses mandats de membre et président du directoire.

À la suite de cette décision, le dirigeant a sollicité de la société le versement de diverses sommes. Parmi elles, il réclamait, d’une part, le versement de plusieurs primes sur objectif en application de la convention de mandat social, et d’autre part, de dommages-intérêts pour révocation brutale et sans juste motif.

Las, le dirigeant s’est vu refuser le paiement de ces sommes. En réponse, il assigne la société, mais ne sera pas plus heureux en première instance et en appel. Finalement, il se pourvoit en cassation.

Si le demandeur...

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