L’action tendant à l’annulation d’un contrat de vente de panneaux photovoltaïques échappe à l’interdiction des poursuites

Tandis qu’un débiteur in bonis est confronté aux poursuites individuelles de ses créanciers, le débiteur sous procédure collective, en raison du principe d’égalité des créanciers, y échappe. Aussi bénéficie-t-il, dès l’ouverture de la procédure, de l’arrêt des poursuites individuelles ; principe auquel sont soumis la plupart de ses créanciers : ces derniers, pour espérer être payés dans le cadre de la procédure, ne pouvant plus que déclarer leur créance.

Le principe se loge à l’article L. 622-21 du code de commerce et prévoit que le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17 (créanciers postérieurs privilégiés) et tendant, soit à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent, soit à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent.

À la lecture de cette disposition, le domaine de l’interdiction des poursuites paraît bien déterminé. Pourtant, les questions sur la soumission de telle ou telle action au principe d’interdiction sont récurrentes en jurisprudence, ce dont témoigne, une nouvelle fois l’arrêt sous commentaire.

L’affaire

En l’espèce, des époux ont acquis des panneaux photovoltaïques auprès d’une société venderesse et ont contracté, le même jour, auprès d’une banque, un crédit affecté au financement de cette opération.

Par la suite, la société a été mise en liquidation judiciaire le 9 avril 2014.

Les 12 et 13 février 2015, le couple a assigné la banque et la société venderesse en annulation des contrats de vente et de crédit affecté et, à titre subsidiaire, en résolution de ces contrats. Plus précisément, les époux sollicitaient, à titre principal, la résolution du contrat de prestation conclu avec la société sur le fondement de la violation d’une obligation de faire et, à titre subsidiaire, son annulation pour violation de certaines dispositions d’ordre public du code de la consommation.

A priori, les époux ont obtenu gain de cause en première instance. La banque a alors interjeté appel de la décision.

Pour la cour d’appel, les demandes des époux étaient irrecevables, car soumises à la règle de l’interdiction des poursuites éditée par l’article L. 622-21 du code de commerce. En substance, c’est moins l’objet des actions que leurs conséquences qui ont influencé l’arrêt rendu par la cour d’appel. En effet, les juges du second degré ont retenu que les demandes en nullité et en résolution contre le vendeur « affecteront nécessairement le passif de la liquidation judiciaire » ; conséquence qui suffit à faire tomber les actions litigieuses dans le giron de l’article L. 622-21.

En réponse, les époux ont formé un pourvoi en cassation.

L’argumentation des demandeurs était classique. D’abord, ils rappelaient la règle selon laquelle le jugement d’ouverture d’une procédure collective interdit toute action en justice de la part des créanciers tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ou à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent. Ensuite, ils en tiraient pour conclusion que les actions en nullité d’un contrat ou en résolution pour inexécution d’une obligation de faire étaient, au contraire, autorisées malgré la survenance de la liquidation judiciaire du cocontractant.

La Cour de cassation va être convaincue par l’argumentaire et casse l’arrêt d’appel.

La solution

La Cour de cassation commence par rappeler la substance de l’article L. 622-21, I, du code de commerce : à compter de l’ouverture de la procédure, seules les actions tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ou à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent sont interrompues et/ou interdites lorsque des créanciers autres que ceux relevant de l’article L. 622-17 en sont à l’origine.

Or, selon la Haute juridiction, les actions litigieuses de l’espèce ne relevaient pas du domaine de l’article L. 622-21, I, du code de commerce.

En effet, la Cour de cassation indique que les époux fondaient leur demande d’annulation du contrat de vente notamment sur la violation des articles L. 111-1 et L. 121-23 du code de la consommation, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-301 du 14 mars 2016, outre des manœuvres dolosives qu’ils reprochaient au vendeur et leur demande subsidiaire de...