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Modalités de la révocation du directeur général d’une société par actions simplifiée

Le directeur général d’une société par actions simplifiée peut être révoqué sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnaient pas la révocation de ce dirigeant à une telle condition.

Le code de commerce est peu disert sur le statut du dirigeant de société par actions simplifiée (SAS), même s’il n’abandonne pas totalement la matière à la liberté contractuelle, donc aux statuts. L’on sait simplement que, au nom de la sécurité des tiers, singulièrement des personnes ayant contracté avec la SAS, ces pouvoirs sont gouvernés par le système du pouvoir légal. Selon l’article L. 227-6 du code de commerce, le président, ainsi que, si les statuts en désignent, le directeur général ou le directeur général délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social, la société étant en principe engagée même par les actes passés par le dirigeant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer. Dans l’ordre interne, et selon l’article L. 227-5 du code de commerce, « [les] statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », de telle sorte que sont valables les clauses limitatives des pouvoirs des dirigeants.

La loi est, en revanche, complètement muette en ce qui concerne les modalités de révocation des dirigeants. Est-ce la révocation ad nutum, littéralement « d’un mouvement de tête » (P. Malaurie, L. Aynès et P.-Y. Gautier, Droit des contrats spéciaux, 10e éd., LGDJ, 2018, n° 555), c’est-à-dire librement, donc sans préavis, ni précisions de motifs, ni indemnité (Com. 20 déc. 1966, n° 64-13.401 P, D. 1967. 160), à l’instar de ce que prévoit le troisième alinéa de l’article L. 225-47 du code de commerce à propos du président « dissocié » du conseil...

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