La modulation des effets de l’exequatur en raison de l’ouverture d’une procédure collective

L’influence ponctuelle qu’exerce le droit des procédures collectives, orienté vers la sauvegarde d’un ordre public économique, sur le droit de l’arbitrage, intégralement fondé sur l’autonomie de la volonté, est désormais notoire. On connaissait à ce titre les répercussions de la règle de l’interruption ou de l’arrêt des poursuites individuelles sur la procédure arbitrale – entre autres, elle interdit la saisine du tribunal arbitral par un créancier qui ne se serait pas soumis, au préalable, à la procédure de vérification des créances (Com. 2 juin 2004, n° 02-13.940, D. 2004. 1732 , obs. A. Lienhard ; ibid. 3184, obs. T. Clay ; RTD com. 2004. 439, obs. E. Loquin ; ibid. 808, obs. A. Martin-Serf ; Rev. arb. 2004. 591, note P. Ancel ; Civ. 1^re, 28 sept. 2011, n° 10-18.320, D. 2011. 2410, obs. X. Delpech ; Rev. sociétés 2011. 732, obs. P. Roussel Galle ; RTD com. 2012. 189, obs. A. Martin-Serf ). On découvre désormais qu’elle est susceptible d’avoir une influence également sur la procédure d’exequatur d’une sentence rendue antérieurement à l’ouverture de la procédure.

Les faits à l’origine de l’arrêt commenté ne soulèvent aucune difficulté. Il suffit de rappeler que la société Alpha Petrovision a cédé l’ensemble des titres de la société IPSA SAS à la société ACG, à laquelle s’est substituée la société IPSA Holding. Un différend ayant opposé les parties quant aux modalités de paiement du prix, la société Alpha Petrovision a engagé une procédure arbitrale. Par une sentence du 23 décembre 2016, le tribunal arbitral, siégeant à Zurich, a condamné la société IPSA Holding à verser à la société Alpha Petrovision la somme de 3 310 399,16 €. Quelques semaines plus tard, le 9 janvier 2017, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société IPSA Holding. Puis, le 8 mars 2017, la société Alpha Petrovision a déposé une requête aux fins d’exequatur de la sentence en France et, par ordonnance du 10 mars 2017, le président du tribunal de grande instance de Paris a fait droit à cette requête. La société IPSA holding a formé un appel. Parallèlement les 16 février et 10 mai 2017, la société Alpha Petrovision a déclaré sa créance au passif de la société IPSA Holding. Par ordonnance du 22 mai 2018, le juge commissaire, constatant l’existence d’une contestation sérieuse, a décidé de surseoir à statuer dans l’attente de l’arrêt de la cour d’appel. Devant la cour d’appel, la société IPSA Holding et son mandataire ont soutenu que l’exécution de la sentence était contraire à l’ordre public. Ils ont invoqué d’une part les principes de l’arrêt des poursuites et de l’interdiction de paiement des créances antérieures. D’autre part, ils ont fait valoir que le jugement d’ouverture s’opposait à la délivrance d’un titre exécutoire.

Ainsi, la cour d’appel était invitée à préciser l’influence de l’ouverture d’une procédure collective, après le prononcé de la sentence arbitrale, sur la procédure d’exequatur de cette sentence. La cour d’appel a d’abord rappelé que « les principes de l’arrêt des poursuites individuelles des créanciers, du dessaisissement du débiteur et de l’interruption de...