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Pacte d’actionnaires : prix de rachat des parts en cas de licenciement du signataire

La clause, insérée dans un pacte d’actionnaires, imposant la cession des actions du signataire du pacte en cas de cessation du contrat de travail de ce dernier et prévoyant la décote de la valeur des actions en cas de licenciement est valable.

par Xavier Delpechle 27 juin 2016

Il n’est pas rare que, lorsqu’un pacte d’actionnaires a été conclu avec une personne ayant la double qualité d’actionnaire et de salarié, ce pacte impose à l’intéressé de devoir céder ses titres en cas de rupture du contrat de travail, généralement pour quelque cause que ce soit. La Cour de cassation a déjà eu l’occasion de valider ce type de clause, à propos de la cessation non pas d’un contrat de travail mais d’un mandat social, estimant qu’elle s’analyse en une promesse unilatérale de vente et non pas en une clause d’exclusion (Com. 6 mai 2014, n° 13-17.349, AJCA 2014. 231, obs. J.-M. Moulin ; Rev. sociétés 2015. 36, note M. Michineau ; RTD civ. 2014. 642, obs. H. Barbier ). C’est de la question de l’indemnisation de l’ex-associé tenu de céder ses titres en vertu du pacte d’actionnaires dont il est ici question. Il est vrai que ce pacte prévoyait des règles d’indemnisation qui semblaient peu avantageuses pour l’intéressée : il était ainsi stipulé que les modalités de détermination du prix de cession devaient varier selon les circonstances dans lesquelles prendrait fin le contrat de travail ; en particulier, en cas de cessation pour cause de licenciement autre que pour faute grave ou lourde, le prix serait fixé à dire d’experts dégradé du coefficient 0.5. Elle a été licenciée, semble-t-il, pour cause économique. Elle a alors contesté ce licenciement devant la juridiction prud’homale, qui l’a déclaré sans cause réelle et sérieuse. Elle a, parallèlement, saisi le président du tribunal de commerce aux fins de désignation d’un...

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