Plan de continuation : régime applicable aux sociétés d’exploitation agricole

Cet arrêt de Cour de cassation paré de toutes les lettres de publication (F-P+B+R+I) est la conséquence logique de la réponse faite par le Conseil constitutionnel à la question prioritaire de constitutionnalité que lui avait transmise la chambre commerciale, relative à la possibilité pour les personnes morales de bénéficier, à l’instar des agriculteurs personnes physiques, de la durée maximale dérogatoire de plan de sauvegarde ou de redressement, portée de dix à quinze ans par l’article L. 626-12 du code de commerce (Cons. const. 28 avr. 2017, n° 2017-626 QPC, D. 2017. Actu. 975 ).

Sachant que cette durée allongée se justifie par la spécificité des cycles agricoles, qu’importe sur le fond que le débiteur soit une personne physique ou une personne morale. Personne ne conteste ce point.

La discussion juridique a donc quelque chose d’absurde, car tout n’est affaire ici que de mauvaise rédaction.

Des textes, d’abord : l’article L. 626-12 se contente d’énoncer : « Lorsque le débiteur est un agriculteur, [la durée] ne peut excéder quinze ans ». Il faut donc se référer à l’article L. 351-8 du code rural et de la pêche maritime, pour connaître la définition de l’agriculteur : « est considérée comme agriculteur toute personne physique exerçant des activités agricoles au sens de l’article L. 311-1 ».

Le résultat de ce syllogisme, qui exclut les personnes morales, serait-il contraire au principe d’égalité devant la loi, en ce qu’il créerait une différence de traitement injustifiée quant à la durée du plan de sauvegarde applicable aux agriculteurs entre les personnes physiques et les personnes morales ? C’est ce que soutenait l’exploitation agricole à responsabilité limitée à laquelle la cour d’appel d’Orléans avait refusé la prorogation de son plan de dix à quinze ans.

De la question prioritaire de constitutionnalité, ensuite : au lieu de viser l’article L. 626-12 du code de commerce, l’EARL avait fait porter sa QPC sur la seconde phrase de l’article L. 351-8 du code rural et de la pêche maritime.

Or, comme le Conseil constitutionnel l’a relevé, dans son communiqué : « cette définition ne crée, en elle-même, aucune différence de traitement entre les agriculteurs personnes physiques et les agriculteurs personnes morales. La différence de traitement alléguée par la société requérante, à supposer qu’elle existe, ne pourrait résulter que de l’article L. 626-12 du code de commerce, qui n’a pas été soumis au Conseil constitutionnel ».

On le voit bien, rien ne laisse penser cependant que le Conseil serait hostile à accueillir le grief de différence de traitement injustifié, si une nouvelle question venait viser directement pour cela l’article L. 626-12.

Mais, en attendant, la Cour de cassation tire toutes les conséquences de cette déclaration de constitutionnalité, en fixant la jurisprudence selon la ligne de l’interprétation stricte des textes, de laquelle ne pourront donc plus non plus dévier les juges du fond, jusque-là divisés (V., T. com. Bordeaux, 10 mars 2010, D. 2010. Actu. 1343, obs. C. Bourgeois ) : les personnes morales ne peuvent se voir accorder un plan dont la durée excède dix ans.