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Précisions sur le lieu de réunion d’une assemblée et sur la révocation d’un gérant de SARL

Une assemblée des associés de SARL, tenue en dehors de son siège social, ne peut être annulée que pour un abus de droit. Par ailleurs, la révocation de l’un de ses gérants peut être décidée par le seul associé détenant plus de la moitié des parts sociales.

par Leila Admile 30 avril 2021

La nullité des assemblées générales occupe une part non négligeable du contentieux sociétaire. En effet, son prononcé permet à l’associé insatisfait du contenu d’une délibération ou des conditions dans lesquelles celle-ci a été adoptée de ne faire produire aucun effet à la délibération litigieuse et/ou d’en obtenir réparation. Cependant, la nullité d’une assemblée générale ne relève pas d’un automatisme puisque la Cour de cassation subordonne son prononcé à la caractérisation, au cas d’espèce, d’un abus de droit. Les faits de l’espèce méritent d’être rappelés. Il est question d’une SARL dont le siège social est situé à Baie-Mahault (Guadeloupe) et dont le capital est réparti – pas tout à fait à égalité, mais presque – entre deux frères, tous deux co-gérants de la société. L’associé majoritaire détient 50,04 % du capital, tandis que le minoritaire n’en détient que 49,96 %. Par une assemblée (convoquée par le gérant majoritaire), l’associé majoritaire décide la révocation du gérant minoritaire, ainsi que l’allocation d’une prime exceptionnelle pour le gérant majoritaire. Le gérant révoqué conteste alors ces résolutions et assigne tant la société que son gérant majoritaire en annulation de l’assemblée. Il estime que la convocation de l’assemblée en un lieu distinct de celui du siège social, pour la première fois, est de nature à entraver sa participation aux décisions collectives. À l’appui de son action en nullité, il conteste également sa révocation en invoquant les stipulations statutaires. L’intéressé les interprète comme ne permettant pas à un seul associé, même majoritaire, de procéder seul à la révocation d’un gérant. Enfin, il conteste la décision allouant une prime exceptionnelle à l’autre gérant au motif que celle-ci devait être soumise à la procédure d’approbation des conventions réglementées. 

Ses demandes sont écartées par les juridictions du fond. Puis, par cet arrêt du 31 mars 2021, la Cour de cassation rejette son pourvoi. D’abord, la Haute juridiction pose un principe de libre détermination du lieu d’une assemblée des associés de SARL par l’auteur de la convocation, sous réserve d’un abus de droit. Ensuite, elle indique que la révocation d’un gérant peut être prononcée par un seul associé dès lors qu’il...

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