Promesse de vente et condition suspensive d’obtention du prêt : montant maximal versus montant inférieur

Le contentieux relatif à la réalisation ou non des conditions suspensives assortissant les promesses de vente est un marronnier, en particulier lorsqu’il est question de l’obtention du prêt destiné à financer l’acquisition convoitée.

Imposée par la loi en cas d’acquisition d’un bien immobilier assortie d’un prêt (C. consom., art. L. 313-41), la jurisprudence a déjà eu l’occasion de préciser les contours de cette condition suspensive, qu’il s’agisse de renonciation ou de délai de réalisation de la condition, de demande de prêt non conforme aux stipulations contractuelles (sanction : condition réputée réalisée, Civ. 3^e, 27 févr. 2013, n° 12-13.796 P, Dalloz actualité, 2 avr. 2013, obs. F. Garcia ; D. 2013. 705 ; AJDI 2013. 856 , obs. F. Cohet ; RDI 2013. 314, obs. H. Heugas-Darraspen ; 20 nov. 2013, n° 12-29.021 P, D. 2014. 196 , note S. Tisseyre ; ibid. 630, obs. S. Amrani-Mekki et M. Mekki ; ibid. 1000, chron. A.-L. Collomp, A. Pic, V. Georget et V. Guillaudier ; AJDI 2014. 307 , obs. F. Cohet ; RDI 2014. 99, obs. H. Heugas-Darraspen ; RTD civ. 2014. 111, obs. H. Barbier ; 13 févr. 2020, n° 19-12.240 NP, AJDI 2020. 706 ; 20 oct. 2021, n° 20-20.264 NP, AJDI 2022. 67 ), ou autres fautes de l’acquéreur dans la non-réalisation de la condition (passivité et négligence de l’acquéreur notamment, Civ. 3^e, 16 févr. 2022, n° 20-23.237 NP, AJDI 2022. 386 ; ibid. 387 ).

L’apport de l’arrêt présenté semble de prime abord considérable au regard d’une solution récemment établie selon laquelle « un prêt accordé à un montant inférieur au montant maximal prévu est conforme aux stipulations contractuelles » (Civ. 3^e, 14 janv. 2021, n° 20-11.224 P, Dalloz actualité, 8 févr. 2021, obs. A. Cayol ; D. 2021. 134 ; ibid. 2022. 310, obs. R. Boffa et M. Mekki ; AJDI 2021. 624 , obs. F. Cohet ; RTD civ. 2021. 408, obs. H. Barbier ). La condition suspensive devait alors être considérée comme étant réalisée.

En l’espèce, les faits sont simples. Une promesse de vente instrumentée par notaire entre un vendeur et un acquéreur particuliers contenait une condition suspensive d’obtention d’un prêt immobilier. Les stipulations mentionnaient classiquement le montant maximal du prêt (414 000 €), la durée de l’emprunt (25 ans) et le taux maximal d’intérêt hors assurance (2 %).

La problématique soumise à la Cour de cassation touchait au fait de savoir si la stipulation d’un montant maximal permettait de considérer la condition réalisée en cas d’offre de l’établissement bancaire d’un montant inférieur. La décision précitée de 2021 visait le fondement de la force obligatoire des contrats (C. civ., art. 1103) afin de juger que le montant inférieur obtenu reste conforme aux stipulations contractuelles, laissant à considérer que seule une limite maximale dépassée eut été dirimante. Dans l’affaire présentée, la banque avait refusé le prêt aux conditions fixées par la promesse de vente. Relevons qu’à la différence de l’arrêt de 2021, la marge demeurait toutefois relativement faible puisque la banque accordait 407 000 € au lieu des 414 000 demandés. Pour autant, ce delta pouvant sembler détail (1,7 % de moins que la somme sollicitée contre moins 25 % dans la décision de 2021) n’altère pas la protection de l’acquéreur : « L’indication, dans la promesse, d’un montant maximal du prêt n’était pas de nature à contraindre les acquéreurs à accepter toute offre d’un montant inférieur ». En découle alors la reconnaissance de la défaillance de la condition suspensive.

Les solutions du présent arrêt (condition réputée défaillie pour l’obtention de 407 000 € contre 414 000 € contractuellement fixés) et de celui de 2021 précité (condition réputée réalisée pour obtention d’un prêt de 539 000 € contre 725 000 contractuellement prévus), peuvent a priori sembler contraires. Il est toutefois impérieux d’y regarder de plus près. En effet, rejoignant la solution rendue en 2021, celle du 14 décembre 2022 laisse bien entendre que l’acquéreur pourrait accepter un montant inférieur (le « montant maximal du prêt n’était pas de nature à contraindre les acquéreurs à accepter toute...