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Quand la Cour de cassation délivre un cours de droit à propos d’une cession de parts

Pour la Cour de cassation, l’action en nullité des cessions de parts conclues pour un prix indéterminé ou vil ne tend qu’à la protection des intérêts privés des cédants.

par Xavier Delpechle 11 avril 2016

Cet arrêt concerne la question de la prescription de l’action en nullité en matière de cession de droits sociaux. Son intérêt est essentiellement rétrospectif, puisqu’il repose sur l’application du droit antérieur à la réforme de la prescription opérée par la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription en matière civile, qui a unifié – en les raccourcissant à cinq ans – la plupart des délais de prescription en matière d’actions personnelles.

Les faits sont les suivants : les trois associés fondateurs d’une société ont souhaité obtenir la participation de M. A… à leur projet de développement de la société. Le 14 février 2003, ils ont conclu avec M. A… un « accord-cadre », aux termes duquel les fondateurs s’engageaient chacun à céder à celui-ci 5 % du capital de la société « pour le prix forfaitaire et symbolique de 500 € », cependant qu’« en contrepartie de la cession au prix d’acquisition symbolique précité », M. A… s’engageait à « mettre au service de la société en qualité de directeur commercial sa connaissance du marché ainsi que son industrie, pendant une durée minimum de cinq années ». Le 5 mars 2003, trois actes de cession de parts sociales ont été signés conformément à l’accord-cadre. Le 31 mars de la même année, la société a engagé M. A… en qualité de directeur commercial. Mais sept ans plus tard, par acte du 17 mars 2010, les fondateurs ont assigné ce dernier, à titre principal, en nullité des cessions de parts pour indétermination du prix, à défaut, pour vileté du prix et, à titre subsidiaire, en résolution des cessions du fait de sa défaillance dans l’exécution de ses obligations. M. A… a soulevé la prescription de l’action en nullité et, reconventionnellement, a réclamé le paiement de dommages-intérêts. Il obtient...

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