SCI : modification de l’objet social et abus de majorité pour mise en réserve des bénéfices

Cette décision se révèle riche en ce qu’elle permet de revenir, d’une part, sur l’annulation de décisions collectives dont l’une a modifié l’objet social et, d’autre part, sur la mise en réserve systématique de dividendes.

En l’espèce, une société civile, comprenant deux associés (un associé personne morale pour les deux-tiers du capital social, et un associé personne physique pour le tiers restant) avait pour objet social l’acquisition et l’exploitation d’un immeuble.

Diverses assemblées générales s’étaient tenues, dont l’une avait prévu une augmentation de capital social destinée à financer le coût de travaux dans l’immeuble avant sa mise en location. Cette augmentation réalisée avec droit préférentiel de souscription et sans prime d’émission, avait été souscrite en totalité par la société associée majoritaire.

Une autre assemblée générale avait, en outre, modifié l’objet social de la société civile afin de rendre possible la gestion de tous immeubles et biens immobiliers (et non seulement celle du seul immeuble détenu par la société) et de prévoir la cession de ces immeubles. L’associé majoritaire (la personne morale donc) avait ainsi signé par la suite une promesse de vente de cet immeuble. 

Par ailleurs, pendant trois ans les assemblées générales avaient affecté en réserve la totalité du résultat.

Le second associé minoritaire, personne physique, réclamait alors en...