Substitution de cessionnaire : portée de l’engagement de l’auteur de l’offre

Par cet important arrêt, la Cour de cassation résout la difficulté d’interprétation née l’article L. 642-9, alinéa 3, du code de commerce, s’agissant de la portée des engagements de l’auteur de l’offre de cession retenue par le tribunal en cas de substitution de cessionnaire autorisée dans le jugement. Selon ce texte, « l’auteur de l’offre retenue par le tribunal reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits ». La question était, plus précisément, de savoir si, sous l’empire de ce texte issu de la loi du 26 juillet 2005, la Cour de cassation maintiendrait sa jurisprudence antérieure, du temps où la garantie de l’auteur de l’offre n’était qu’une règle prétorienne. Par plusieurs arrêts, la chambre commerciale avait, en effet, jugé alors que, « si l’offre de cession assortie d’une faculté de substitution ne décharge pas son auteur de l’obligation d’exécuter le plan, cette garantie ne s’étend pas à l’exécution des engagements résultant des contrats cédés par le plan » (Com. 27 sept. 2011, n° 10-24.836, Dalloz actualité, 6 oct. 2011, obs. A. Lienhard ;...