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Le quotidien du droit en ligne

Julien Delvallée, Maître de conférences en droit privé et sciences criminelles à l’Université Paris-Saclay (Paris-Sud)

Réforme du régime des nullités en droit des sociétés

L’ordonnance portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés était très attendue, tant par la doctrine que les praticiens. 

La règle majoritaire et les décisions collectives de SAS

Dans un arrêt de principe rendu en assemblée plénière, la Cour de cassation énonce, au triple visa des articles 1844, alinéa 1 et 1844-10, alinéas 2 et 3 du code civil et L. 227-9, alinéas 1 et 2 du code de commerce, qu’une décision collective d’associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix. En effet, selon la Cour de cassation, toute autre règle conduirait à considérer que la collectivité des associés peut adopter, lors d’un même scrutin, deux décisions contraires. Cette règle, ressortissant à l’ordre public sociétaire,...

Transfert de propriété des actions cédées : l’inscription en compte, c’est tout ?

Il résulte de la combinaison des articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du code de commerce qu’en cas de cession d’actions non admises aux opérations d’un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l’article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice. Cette inscription est faite à la date fixée par les parties et notifiée à la société émettrice. Cette...

Du consentement des porteurs d’actions de préférence à la modification de leurs droits particuliers dans une SAS

Dans un arrêt important du 10 juillet 2024 rendu en formation de section, la chambre commerciale juge que lorsque les statuts d’une société par actions simplifiée ne prévoient pas les modalités selon lesquelles les droits attachés aux actions de préférence peuvent être modifiés, le consentement individuel des titulaires de ces actions est requis pour procéder à une telle modification. En outre, la Cour de cassation précise que les titulaires d’actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre...

Larzul 2 fait des émules : après la participation irrégulière d’un non-associé, voici la convocation irrégulière des associés d’une assemblée de SARL !

Il résulte de l’article L. 223-27 du code de commerce que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée (SARL) à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Consécration du réputé non écrit partiel en matière de clause d’exclusion de SAS : petite révolution

Il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et l’article L. 227-16 du code de commerce : « que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite ».

L’AARPI : une SEP comme les autres

Il résulte des articles 1844, 1844-10, alinéa 3, 1871-1 du code civil et 124 du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 organisant la profession d’avocat que seuls les associés d’une AARPI peuvent participer aux décisions collectives et que la participation d’une personne n’ayant pas cette qualité à une assemblée générale au cours de laquelle a été prise une telle décision constitue une cause de nullité de cette assemblée générale.

Il résulte des articles 1871 à 1873 du code civil et 124 du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 qu’une AARPI est une société créée de fait qui...

Compatibilité, actions de préférence et avantages particuliers : un beau cocktail en SAS

Dans un arrêt très riche d’enseignements du 13 mars 2024, la chambre commerciale apporte des indications inédites, mais parfois lapidaires, sur deux problématiques sensibles dans les sociétés par actions : celle de la procédure des avantages particuliers à la constitution et les conditions de la régularisation de son non-respect ; celle du nombre d’actions de préférence pouvant être privées du droit de vote. La solution revêt un enjeu supplémentaire : rendue à propos d’une SAS, elle nourrit la réflexion concernant la notion de « compatibilité » entre les règles concernant les SA...

Nullité des décisions collectives : montée en puissance du critère de l’irrégularité de nature à influer sur le résultat du processus de décision

Il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du code civil que la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

L’associé qui se retire d’une société civile ne peut, une fois le retrait autorisé, céder ses parts

L’associé retrayant d’une société civile immobilière (SCI) doit mener la procédure de retrait jusqu’à son terme. Par conséquent, la procédure de cession des parts sociales d’une SCI à un tiers doit être annulée lorsqu’elle a été initiée en méconnaissance de la procédure de retrait qui a d’ores et déjà été acceptée par la société, et dont l’échec n’a pas été constaté.