Cession de droits sociaux : rejet d’une expertise complémentaire et substitution de cessionnaire

Il est question, dans l’arrêt commenté, d’une cession de droits sociaux, qui donne l’occasion à la Cour de cassation de se prononcer sur deux points de droit sans lien entre eux : l’un de pure procédure, l’autre de fond. Les faits de l’espèce sont relativement complexes, en raison de la multiplicité des acteurs intervenant dans l’opération. Très précisément, aux termes d’un protocole d’accord du 30 octobre 2009, les sociétés N et M ont cédé l’ensemble des actions de la société B à M. Y., avec faculté de substitution. En exécution de cette convention, ce dernier a acquis le 15 décembre suivant les actions détenues par la société N. Mais par avenant et acte du 19 février 2010, la société J, se substituant à M. Y., a acquis les actions de la société M et s’est engagée à en payer le prix et à rembourser à celle-ci le solde de son compte courant d’associé. Devant la défaillance de la société J, les sociétés N et M l’ont assignée, ainsi que M. Y., en résolution de la cession. Par la suite, la société BB puis la société J ont été mises en liquidation judiciaire. Après dépôt du rapport de l’expert judiciaire commis, les sociétés N et M ont réitéré leurs demandes de paiement du solde du prix et de dommages-intérêts.

M. Y. et le liquidateur désignés dans la liquidation judiciaire de la société J ont alors demandé un complément d’expertise, l’expertise initiale étant, selon eux, incomplète. En effet,...