Interdépendance contractuelle : portée de la résiliation de l’un des contrats

Par deux arrêts du 12 juillet 2017 promis à la plus large diffusion, la chambre commerciale vient de rendre deux arrêts tout à fait essentiels sur le thème de l’interdépendance contractuelle. Ces deux décisions s’inscrivent dans le sillage des deux arrêts fondamentaux de chambre mixte du 10 mai 2013 dont elles viennent préciser et compléter la règle prétorienne qu’ils ont posée il y a un peu plus de quatre ans de cela. En 2013, la chambre mixte avait, en effet, posé la règle suivante : « les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants ; […] sont réputées non écrites les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance » (Cass., ch. mixte, 10 mai 2013, n[SUP]os[/SUP] 11-22.768 et 11-22.927, Bull. ch. mixte, n° 1 ; D. 2013. 1658 , note D. Mazeaud ; ibid. 2487, obs. J. Larrieu, C. Le Stanc et P. Tréfigny ; ibid. 2014. 630, obs. S. Amrani-Mekki et M. Mekki ; RTD civ. 2013. 597, obs. H. Barbier ; RTD com. 2013. 569, obs. D. Legeais ; JCP 2013, n° 673, note F. Buy ; ibid., n° 674, note J.-B. Seube ; CCC 2013, n° 176, obs. L. Leveneur).

De ces arrêts, on a pu en déduire : 1) que lorsque l’un des contrats interdépendants est un contrat de location financière, l’interdépendance est objective – elle ne repose pas sur la commune intention des parties – et il n’est pas possible de la tenir en échec par une clause contractuelle appropriée (clause de divisibilité). La chambre mixte pose ainsi une « forme d’ordre public de protection du locataire financier » (H. Barbier, obs. préc.), mais on a pu se demander si la solution mérite ou non d’être étendue à d’autres figures contractuelles comparables, telles que le crédit-bail. À cet égard, la location financière se définit comme une « variété du crédit-bail, dont elle se distingue par l’absence d’une promesse unilatérale de vente au bénéfice du preneur » (A. Ghozi, La location financière : des liaisons dangereuses ?, D. 2012. Chron. 2254 , spéc. n° 1) ; 2) la question de la sanction n’est en revanche pas tranchée : si l’un des contrats a été résilié, quel est le sort des autres contrats faisant partie du même ensemble contractuel ? Résiliation ? Caducité ?

Ces deux arrêts répondent à ces interrogations et apportent même une précision complémentaire. L’un des deux arrêts affirme dans un attendu de principe que, « lorsque des contrats sont interdépendants, la résiliation de l’un quelconque d’entre eux...