Cession de droits sociaux : validité du prix global

Un protocole d’accord est conclu entre deux sociétés, aux termes duquel il est prévu, entre autres, l’acquisition par la première de trois sociétés contrôlées par la seconde. La valeur juridique de ce type d’engagement est toujours sujette à caution. On peut y voir un engagement dénué de toute valeur juridique, ou encore un avant-contrat ; il peut même matérialiser le contrat proprement dit, si les parties sont d’ores et déjà d’accord sur les éléments essentiels dudit contrat. En matière de cession de droits sociaux – et une telle cession est une vente, soumise en conséquence au droit de la vente, et notamment à l’exigence d’un « prix sérieux » (V., en ce sens, Com. 23 oct. 2007, D. 2007 AJ. 2812, obs. Delpech ; ibid. 2008. Jur. 954, note Chantepie  ; Bull. Joly 2008. 90, note Couret) –, le contrat est parfait dès que les parties se sont mises d’accord sur la chose et sur le prix, conformément à l’article 1583 du code civil. Dès que cet accord est intervenu – peu important, par conséquent, qu’il soit matérialisé dans un document dénommé protocole d’accord –, il a force obligatoire et l’acheteur qui ne veut payer le prix ne peut plus se rétracter.

Encore faut-il, selon l’article 1591 du même code, que le prix soit déterminé ou déterminable. Le caractère indéterminé du prix : c’était l’argument ici invoqué par le vendeur, presque en désespoir de cause, pour échapper à son engagement. Même si c’est un argument de moins en moins recevable devant les tribunaux depuis les fameux arrêts de plénière de 1995 (Ass. plén., 1^er déc. 1995, Bull. AP, n° 9 ; D. 1996. Jur. 13, concl. Jéol et note Aynès  ; Mélanges Champaud 1997. 101, obs. Boré  ; RTD civ. 1996. 153, obs. Mestre  ; RTD com. 1996. 316, obs. Bouloc  ; ibid. 1997. 1, obs. Jeol  ; GAJC, 11^e éd., 2000. 42, obs. Terré et Lequette ), il continue à être régulièrement invoqué, spécialement en matière de cession de droits sociaux, non sans un certain succès d’ailleurs...