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Article
Société en nom collectif : prescription de l’inopposabilité de la cession des parts sociales
Société en nom collectif : prescription de l’inopposabilité de la cession des parts sociales
Les formalités à accomplir en application de l’article L. 221-14 du code de commerce, qui ne constituent pas une obligation née à l’occasion du commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants, ne relèvent pas de la prescription prévue à l’article L. 110-4 du même code.
par Alain Lienhardle 4 octobre 2012
La question paraît inédite : l’accomplissement des formalités destinées à rendre opposables à la société les cessions de parts sociales de société en nom collectif (ou de société en commandite simple, comme en l’espèce, qui suivent le même régime par renvoi général de l’article L. 222-2, C. com.) est-il soumis à la prescription des actes de commerce, décennale dans cette affaire antérieure à la réforme du 17 juin 2008, quinquennale depuis ?
Le litige est survenu à l’occasion de la liquidation judiciaire prononcée sur conversion de redressement judiciaire en février 2006 de la société en commandite simple. Certains « associés » (ou prétendus tels, comme on va le voir) de celle-ci avaient alors cru pouvoir échapper aux conséquences radicales de l’obligation indéfinie et solidaire aux dettes sociales. En effet, à l’époque, avant l’abrogation de l’ancien article L. 624-1 du code de commerce par la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005, la liquidation judiciaire de la société rejaillissait automatiquement sur les associés en nom (désormais, et avec l’intervention de l’ordonnance n° 2008-1345 du 18 décembre 2008, faute, pour les associés, de remplir la...
