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Article
Interprétation de l’acte d’appel et effet dévolutif en présence d’une fusion-absorption
Interprétation de l’acte d’appel et effet dévolutif en présence d’une fusion-absorption
La chambre criminelle censure une décision d’appel ayant refusé de statuer sur la culpabilité de la société absorbée au motif de la disparition de sa personnalité morale, en rappelant que seul l’acte d’appel permet d’en limiter l’effet dévolutif. Elle en déduit qu’en cas de fusion-absorption, la société absorbante qui reprend, dans l’acte d’appel, les dispositions concernant la société absorbée forme nécessairement appel des deux décisions, sauf mention contraire.
L’année 2024 a été particulièrement riche en enseignements s’agissant des effets de la fusion-absorption sur le transfert de la responsabilité pénale. Nous avons notamment eu l’occasion de commenter l’arrêt rendu par la chambre criminelle de la Cour de cassation le 22 mai 2024, confirmant la possibilité de condamner la société absorbante pour des faits antérieurs à l’opération de fusion, commis par la société absorbée, et ce quelle que soit sa forme sociale (Crim. 22 mai 2024, n° 23-83.180 B, Dalloz actualité, 7 juin 2024, obs. N. Monnerie ; D. 2024. 1445 
, note T. Duchesne et E. Le Moulec ; ibid. 2029, obs. G. Roujou de Boubée, C. Ginestet, M.-H. Gozzi, J.-P. Laborde, S. Mirabail et E. Tricoire ; AJ pénal 2024. 462, obs. M.-C. Sordino ; Rev. sociétés 2024. 457, note H. Matsopoulou ; RTD com. 2024. 448, obs. L. Saenko ).
Un tel changement de paradigme ne pouvait rester sans conséquences en procédure pénale, notamment en matière d’appel, comme le démontre l’arrêt rendu le 29 avril 2025. Par cette décision, la chambre criminelle rappelle que la cour d’appel ne peut refuser de statuer sur l’appel formé par la société absorbante au seul motif que celui initialement formé par la société absorbée serait devenu caduc en raison de la disparition de sa personnalité morale – sauf à ce que l’acte d’appel mentionne de manière claire et non équivoque une telle limitation.
En l’espèce, un accident du travail avait entraîné des blessures involontaires causant une incapacité totale de travail supérieure à trois mois au préjudice d’un salarié. L’affaire avait été portée devant le Tribunal correctionnel de Nantes pour des infractions à la réglementation sur l’hygiène et la sécurité au travail. Le tribunal avait retenu la responsabilité pénale de deux personnes morales.
Postérieurement au jugement de première instance, mais avant l’exercice de la voie d’appel, une opération de fusion-absorption est intervenue entre les deux sociétés. L’appel a alors été formé par la société absorbante. Toutefois, la Cour d’appel de Rennes, tout en confirmant la condamnation, a déclaré définitive la culpabilité et les peines prononcées contre la société absorbée, au motif que la disparition de sa personnalité morale rendait son appel irrecevable – sans rechercher si l’appel formé par la société absorbante valait également pour la société absorbée.
La chambre criminelle de la Cour de cassation censure cette...
