Vente immobilière : notion d’acquéreur non professionnel

L’arrêt rendu par la troisième chambre civile lève une incertitude relative au champ d’application de l’article 271-1 du code de la construction et de l’habitation. Cet article accorde à l’acquéreur « non professionnel » d’un immeuble à usage d’habitation un droit de réflexion ou de rétractation de sept jours. À défaut de définition du « non-professionnel », la doctrine s’interrogeait sur l’applicabilité de ce dispositif aux personnes morales.

En l’espèce, une SCI a conclu une promesse synallagmatique de vente relative à un luxueux hôtel particulier qu’elle a refusé de réitérer par acte authentique en se prévalant du droit de rétractation. Elle a été déboutée de sa demande par les juridictions du fonds (TGI Nice, 1^er mars 2010, BPIM n° 3/10, n° 226 ; Aix-en-Provence, 15 avr. 2011, JCP N 2011. 1215, obs. J.-P. Garçon). Confirmant ces décisions, la Cour de cassation estime qu’une SCI dont l’objet social était l’acquisition, l’administration et la gestion par la location ou autrement de tous immeubles et bien immobiliers meublés et aménagés, n’est pas un acquéreur au sens de l’article L. 271-1 du code de la construction et de l’habitation dès lors que l’acte d’acquisition était en rapport avec cet objet social.

Sur l’applicabilité de l’article L. 271-1 du code de la construction et de l’habitation aux personnes morales
Le principe n’apparaît pas littéralement dans l’arrêt de la Cour de cassation mais il est permis d’affirmer que la Cour de cassation estime que les personnes morales ne sont pas exclues du bénéfice de l’article L. 271-1 du CCH. Cette solution s’inscrit dans la jurisprudence relative à la notion de « non-professionnel ».

Le droit consumériste distingue le « consommateur » du « non-professionnel ». Après des hésitations, sous l’influence du droit communautaire (CJCE 22 nov. 2001, RTD civ. 2002. 397 obs. J. Raynard ; ibid. 291, obs. J. Mestre et B. Fages ; JCP 2002. II. 10047, note G. Paisant ; V. aussi J.-P. Pizzio, Le consommateur est une personne physique, D. 2002. 2929 et A. Boujeka, Le consommateur personne morale entre droit communautaire et droit français, D. 2005. 1948 ), la jurisprudence semble désormais limiter la notion de consommateur aux personnes physiques (Civ 1^re, 2 avr. 2009, CCC 2009. Comm. 182, obs. G. Raymond).

En revanche, le « non-professionnel » apparaît plus largement comme celui qui contracte en dehors de sa sphère de compétence professionnelle, sans égard pour sa personnalité morale ou physique (H. Périnet-Marquet, JCP...