Rachat des parts sociales après refus d’agrément du cessionnaire pressenti

C’est bien sûr comme une décision d’espèce, de surcroît prise sur le fondement de la version de l’article L. 223-14 du Code de commerce antérieure à l’ordonnance du 25 mars 2004, qu’il convient de regarder cet arrêt du 4 juillet 2006. Il n’en est pas moins intéressant en ce qu’il illustre des difficultés très concrètes susceptibles de se présenter en cas de projet de cession de ses parts sociales par un associé d’une SARL où l’entente ne règne pas. Plus précisément dans l’hypothèse, qui n’a sûrement rien de rare, d’une société souhaitant, tout à la fois, empêcher la cession projetée par le cédant sans pour autant que les autres associés veuillent racheter les parts au prix voulu. Tous les moyens étant alors bons.

Telle était donc la situation. La société avait refusé l’agrément du candidat cessionnaire, obligeant les associés à acquérir ou faire acquérir les parts sociales, dans un délai de trois mois, ce qui résultait d’une résolution –ceci est important – à laquelle le cédant s’était « abstenu afin », dit l’arrêt, « de bénéficier de son droit de retrait pour le cas où une expertise fixerait un prix insuffisant ». Après avoir obtenu en référé une prorogation du délai de trois mois (porté à six mois, jusqu’au 7 janvier 2001, le refus d’agrément remontant au 7 juillet 2000), conformément à la faculté ouverte par le texte, la société et les autres associés ont sollicité, là aussi comme la loi le prévoit, une expertise pour fixer la valeur des parts cédées. Par ordonnance du 28 décembre 2000, le tribunal de commerce a fait droit à la demande du cédant de renoncer à la...