Opération de cession d’entreprise: invalidation d’une clause limitative de responsabilité

Cet arrêt est d’une très grande importance pour les professionnels des fusions-acquisitions. Il porte sur la question sensible de la responsabilité du conseil en acquisition d’entreprise. En l’occurrence, une société d’informatique, conseillée par trois cabinets, spécialisés, respectivement en conseil stratégique et financier, en conseil juridique et en comptabilité, fait l’acquisition de la totalité du capital d’une société française et d’une société canadienne. C’est particulièrement la responsabilité du premier qui est en ligne de mire. Manifestement, son diagnostic s’est révélé trop optimiste, puisque, quelque temps après, les deux sociétés acquises sont tombées sous le coup d’une procédure collective. D’où un important manque à gagner pour la société d’informatique et une action en responsabilité contre ses conseils, qui a d’abord échoué devant le tribunal de commerce de Paris, en raison des stipulations de lettres de mission, qui servent de cadre contractuel aux relations entre les conseils et leur client, particulièrement défavorables aux intérêts de ce dernier. Sa demande reçoit cependant un meilleur accueil devant la cour d’appel de Paris.

C’est d’abord une clause de prescription qui est fulminée, laquelle...