Promesse de porte-fort : admission de la ratification tacite

Cet arrêt d’assemblée plénière intéresse tant le fond du droit que la procédure, mais c’est ce second aspect qui justifie que la présente affaire, dont la Cour de cassation a déjà eu à connaître (Civ. 2^e, 13 mars 2008, n° 07-12.597, Dalloz jurisprudence), soit portée devant la plus haute formation de la cour régulatrice. Il est question de cession d’actions.

Un actionnaire, agissant tant en son nom personnel qu’en qualité de porte-fort de cinq autres actionnaires, s’engage, dans un protocole, à céder à un acquéreur une partie des actions – c’est-à-dire à la fois les siennes et celles des tiers pour lesquels il s’est porté fort de la cession de leurs titres – composant le capital social d’une société anonyme pour un prix global de 400 000 francs. En d’autres termes, par la technique du porte-fort, il s’oblige à indemniser le cessionnaire dans l’hypothèse où les cédants pressentis viendraient à ne pas céder leurs actions, autrement dit, ne ratifieraient pas la promesse. Pour autant la cession a lieu, mais le cessionnaire ne s’est pourtant acquitté, auprès du seul promettant, que d’une fraction du prix prévu (soit 300 000 F), si bien que les cédants n’ont perçu du promettant qu’une partie de ce qui leur est dû (le promettant, ne leur a même rétrocédé, semble-t-il, qu’une infime partie des 300 000 francs, conservant la plus grosse partie de ce qui lui a été versé par le...