Règlement intérieur: pas de nullité pour violation

Création de la pratique, le règlement intérieur se rencontre couramment dans les sociétés d’exercice professionnel (SCP, SCM), dans lesquelles il vient utilement compléter les statuts. Mais les sociétés commerciales le connaissent aussi, surtout les sociétés par actions simplifiées, comme en témoigne la présente affaire où le règlement intérieur était conçu pour garantir l’équilibre de gouvernance des deux sociétés associées : celles-ci y étaient convenues que le nombre d’administrateurs désignés par chacune d’elles devra refléter leur parité dans la répartition du capital. Pour autant, la valeur de cet acte « péristatutaire » restait jusqu’ici incertaine, raison pour laquelle, dans sa sagesse, un auteur avait jugé inopportun le recours au règlement intérieur (Y. Guyon, Les sociétés. Aménagements statutaires et conventions entre associés, LGDJ, 5^e éd., 2002, n° 13).

Ce n’est certes pas le législateur qui pouvait en édicter la sanction, puisqu’il n’a jamais cherché à consacrer le règlement intérieur, se bornant à en reconnaître implicitement l’existence à l’occasion de l’introduction de la visioconférence dans les conseils d’administration par la loi relative aux nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001. Quant à la jurisprudence, avant cet arrêt de principe du 18 mai 2010, elle n’avait à peu près réglé que la question de la contrariété du règlement intérieur à la loi ou aux statuts, logiquement sanctionnée par la nullité des dispositions en cause, mais non, bien sûr,...