Contestations entre actionnaires : tribunal compétent dans l’Union

L’assemblée générale d’une société de droit tchèque décida le transfert obligatoire de tous les titres à caractère participatif de cette société à son actionnaire principal. La résolution adoptée indiquait le montant de la contrepartie que cette dernière était tenue de verser aux actionnaires minoritaires à la suite de ce transfert. Un juge tchèque a alors été saisi d’une demande de contrôle du caractère raisonnable de cette contrepartie. L’actionnaire principal souleva toutefois une exception d’incompétence des juridictions tchèques, en soutenant que, eu égard au lieu de son siège social, seules les juridictions allemandes jouissaient de la compétence internationale.

La Cour de justice de l’Union européenne fut saisie de questions préjudicielles dans ce cadre, au regard des dispositions de l’article 22 du règlement Bruxelles I n° 44/2001 du 22 décembre 2000 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale : sont seuls compétents, sans considération de domicile, en matière de validité, de nullité ou de dissolution des sociétés ou personnes morales ayant leur siège sur le territoire d’un État membre, ou de validité des décisions de leurs organes, les tribunaux de cet État membre. Notons toutefois que la portée de son arrêt s’étendra aux dispositions du règlement Bruxelles I bis du 12 décembre 2012.

Cet article 22 établit un cas de compétence exclusive propre au droit des sociétés. Son applicabilité était loin d’être acquise en l’espèce, dès lors que seul était ici contesté le caractère raisonnable du transfert des actions et non la validité de la résolution ayant décidé de ce transfert.

Ainsi que le relève l’arrêt (pt 24), il n’apparaissait donc pas de manière certaine qu’un tel recours pût relever de cette disposition, puisque la règle de compétence énoncée par celle-ci est applicable en matière de validité des décisions des organes des sociétés.

La difficulté était d’autant plus grande que les cas de compétence exclusive prévus par le règlement doivent faire l’objet d’une interprétation stricte et ne doivent pas être interprétées...