Sanction de l’inaliénabilité des biens indispensables à la continuité de l’entreprise décidée par le tribunal

L’arrêt du 2 mai 2024 rendu par la chambre commerciale de la Haute juridiction permet de faire le point sur les difficultés d’exécution du plan, et ainsi de distinguer la violation d’une mesure d’inaliénabilité portant sur certains biens du débiteur décidée dans le jugement arrêtant le plan du non-respect des engagements souscrits par le débiteur dans le plan, ou bien encore du défaut de paiement des dividendes du plan.

Le capital social d’une société exploitant un fonds de commerce de restauration et une plage était détenu en intégralité et à parts égales par deux SCI, lesquelles, par acte sous-seing privé du 28 juillet 2017, ont vendu l’intégralité des actions à la société constituée ad hoc. Le prix de cession à répartir entre les deux venderesses était fixé à la somme de 400 000 €, outre le remboursement du compte courant d’un associé. La cession des actions était assortie d’une garantie d’actif et de passif. À la signature de l’acte, le prix des actions a été payé partiellement, le solde étant stipulé payable en trois échéances exigibles les 31 janvier 2019, 31 janvier 2020 et 31 janvier 2021.

L’acquéreur a mis en œuvre la garantie d’actif et de passif et saisi le tribunal pour obtenir la condamnation solidaire des deux SCI à lui payer la somme totale de 326 257,56 € et l’autorisation de surseoir au paiement du solde du prix des actions de la société exploitant le fonds de commerce. Par jugement du 27 juin 2019, assorti de l’exécution provisoire, le tribunal a partiellement rejeté leurs demandes et les a condamnées à payer la première échéance du prix d’acquisition. Le 23 juillet 2019, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société exploitant le fonds de commerce. Son plan a été arrêté le 6 octobre 2020, prévoyant un remboursement de 100 % du passif, s’élevant à 66 000 €, en dix annuités égales. Par ailleurs, aux termes de la même décision, le tribunal a prononcé l’inaliénabilité des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce et du droit au bail de la société débitrice pendant la durée du...