Un agent commercial peut être privé de son indemnité de fin de contrat et condamné à indemniser le mandant

À la frontière de la distribution et du droit des contrats. L’arrêt GVG Sport intéressera les praticiens du droit de la distribution, mais également tous ceux nourrissant un intérêt certain pour le droit des contrats. Le premier enseignement est classique : la faute grave prive l’agent commercial de son indemnité de fin de contrat, l’arrêt en offre une nouvelle illustration. Le second enseignement est nettement plus intéressant : la faute grave de l’agent engage sa responsabilité à l’égard du mandant. À dire vrai, personne n’en doutait. Une question intéressante, aux enjeux importants, apparaît toutefois : la faute grave, privant l’agent de son indemnité de fin de contrat, peut-elle automatiquement caractériser une faute lourde, voire dolosive, augmentant l’indemnisation du mandant ?

L’affaire. L’espèce est, comme souvent, banale. Un contrat d’agence commerciale est conclu. L’agent procède à la résiliation aux torts exclusifs du mandant et sollicite l’indemnité de fin de contrat légalement prévue. Le mandant contre-attaque : il revendique l’existence d’une faute grave de l’agent, ce qui le priverait de son indemnité, et entend, en outre, engager la responsabilité contractuelle de l’agent. Devant les juridictions du fond, le mandant obtient gain de cause : l’agent est privé de son indemnité de fin de contrat et condamné à indemniser le mandant à hauteur de 20 000 €. Le pourvoi formé par l’agent commercial développait l’argument suivant : un seul manquement, c’est-à-dire la faute de l’agent, ne peut conduire à ce qu’il soit privé de son indemnité et condamné à indemniser le mandant. Les sanctions ne peuvent se cumuler.

La solution. La Cour de cassation n’est pas convaincue. Elle rejette le pourvoi : « En cas de cessation d’un contrat d’agence commerciale, la perte par le mandataire [l’agent] du fait de sa faute grave […] de son droit à la réparation […] ne prive pas le mandant de la possibilité d’agir en réparation du préjudice que lui a causé cette faute » (arrêt, § 5).

La faute grave prive l’agent commercial de l’indemnité de fin de contrat

Une indemnité : principe et exception. Le premier enseignement de l’arrêt GVG Sport est classique. L’articulation est bien connue : tout agent commercial a, en principe, droit à une indemnité de fin de contrat, qui est d’ordre public (C. com., art. L. 134-12). L’agent commercial peut toutefois être privé de cette indemnité dans trois situations légalement envisagées (C. com., art. L. 134-13). Parmi ces trois situations, la faute grave concentre la majorité du contentieux.

Un manquement à l’obligation de loyauté. En l’espèce, l’agent se voit priver de son indemnité, car celui-ci a « manqué à son obligation de loyauté » envers le mandant (arrêt, § 6). Cette obligation de loyauté est fondamentale en matière d’agence...