SARL : indemnité portant atteinte à la libre révocabilité du gérant

Bien qu’en fin de compte, la Cour de cassation censure par cet arrêt la décision déférée, ce n’est pas cet aspect négatif que l’on en retiendra. L’essentiel de la solution repose dans le rejet du deuxième moyen du pourvoi, qui donne l’occasion à la chambre commerciale de se prononcer sur la question controversée de la validité de la stipulation, s’agissant d’un gérant de société à responsabilité limitée, d’une indemnité conventionnelle en cas de révocation.

Et, à cet égard, sans pour autant formuler elle-même de règle prétorienne autonome, c’est d’une totale approbation que la Cour de cassation gratifie la cour d’appel tant sur le principe, affirmé en creux mais non moins certainement, que quant à sa limite. C’est « exactement », dit-elle, que la cour d’Amiens, dont la décision n’était pas passée inaperçue (Amiens, 8 mars 2011, JCP E 2011. 1429, note D. Gallois-Cochet ; RJDA 2011, n° 539), a énoncé qu’« est nulle toute stipulation allouant au gérant d’une SARL, en cas de révocation, une indemnité qui, par son montant, est de nature à dissuader les associés de prononcer celle-ci ». En statuant de la sorte, la chambre commerciale, tout à la fois, consacre l’opinion doctrinale majoritaire (V. Mémento Francis Lefebvre, Sociétés commerciales, 2013, n^os 12490 et 12520, note D. Gallois-Cochet, préc., n° 2), demeure dans la...