- Administratif
- Toute la matière
- > Bien
- > Collectivité territoriale
- > Compétence
- > Contrat et marché
- > Droit fondamental et liberté publique
- > Election
- > Environnement
- > Finance et fiscalité
- > Fonction publique
- > Institution administrative
- > Police
- > Pouvoir public
- > Procédure contentieuse
- > Responsabilité
- > Service public
- > Urbanisme
- Affaires
- Civil
- Toute la matière
- > Arbitrage - Médiation - Conciliation
- > Bien - Propriété
- > Contrat et obligations
- > Droit et liberté fondamentaux
- > Droit international et communautaire
- > Famille - Personne
- > Filiation
- > Mariage - Divorce - Couple
- > Procédure civile
- > Profession juridique et judiciaire
- > Responsabilité
- > Société et association
- > Succession - Libéralité
- > Sûretés
- > Voie d'exécution
- Européen
- Immobilier
- IP/IT et Communication
- Pénal
- Toute la matière
- > Atteinte à l'autorité de l'état
- > Atteinte à la personne
- > Atteinte aux biens
- > Circulation et transport
- > Criminalité organisée et terrorisme
- > Droit pénal des affaires
- > Droit pénal général
- > Droit pénal international
- > Droit social
- > Enquête
- > Environnement et urbanisme
- > Instruction
- > Jugement
- > Mineur
- > Peine et exécution des peines
- > Presse et communication
- > Santé publique
- Social
- Toute la matière
- > Accident, maladie et maternité
- > Contrat de travail
- > Contrôle et contentieux
- > Droit de la sécurité sociale
- > Etrangers
- > Hygiène - Sécurité - Conditions de travail
- > IRP et syndicat professionnel
- > Négociation collective
- > Protection sociale
- > Rémunération
- > Rupture du contrat de travail
- > Santé publique
- > Temps de travail
- Avocat
Article
Clause de préemption statutaire (SARL) : sanction de la violation
Clause de préemption statutaire (SARL) : sanction de la violation
La violation d’une clause de préemption figurant dans les statuts d’une société à responsabilité limitée n’emporte pas par elle-même nullité de la cession de parts conclue entre deux associés.
par Alain Lienhardle 19 mars 2014
Par la présente décision, la Cour de cassation précise, pour la première fois très nettement, la sanction de la violation d’une clause statutaire de préemption. Bien que (conformément aux prudentes habitudes de la chambre commerciale, V., not., s’agissant de l’absence d’obligation de non-concurrence de l’associé, Com. 10 sept. 2013, n° 12-23.888, Dalloz actualité, 17 mars 2013, obs. A. Lienhard isset(node/161769) ? node/161769 : NULL, 'fragment' => isset() ? : NULL, 'absolute' => )) .'"'>161769) la solution ne vise que les sociétés à responsabilité limitée, rien n’indique qu’elle ne devrait pas concerner également les autres sociétés, en particulier les sociétés par actions et, plus spécialement, les sociétés anonymes, à l’exception cependant des sociétés par actions simplifiées (SAS), pour lesquelles la question a été réglée par le législateur lui-même. Selon l’article L. 227-15 du code de commerce, en effet, dans les SAS, « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ».
Mais, en l’absence de disposition analogue expresse dans les autres sociétés, la Cour de cassation pouvait difficilement se prononcer en faveur de la nullité de la cession. La cassation, au visa des articles 1134 et 1142 du code civil, n’est donc pas étonnante.
En l’espèce, la cour d’appel, « tout en constatant, pour rejeter la demande d’un des trois associés tendant à la condamnation...
Sur le même thème
-
Droit au renouvellement et validité du congé délivré par un mandataire social avant la publication de sa nomination
-
Apport de biens communs : la renonciation à la qualité d’associé est irrévocable sans l’accord unanime des associés
-
Devoir de vigilance : décryptage des premières décisions de la chambre 5-12 de la Cour d’appel de Paris
-
Action de concert tendant à faire obstacle à un retrait obligatoire : le Conseil d’État précise la notion de « politique commune »
-
Fusion et transfert de responsabilité : vers une patrimonialisation de la responsabilité pénale des personnes morales ?
-
Réparation intégrale et causalité : évaluation du préjudice réparable sur fond d’exercice illégal de l’activité de conseil en investissement
-
Franchise participative : le spectre de l’abus de minorité s’éloigne
-
L’associé du local perquisitionné n’a pas nécessairement qualité pour agir en nullité
-
Les contours du délit d’entrave à l’exercice des fonctions du commissaire aux comptes
-
Tant qu’elles ne sont pas remboursées les obligations remboursables en actions ne sont pas des actions