Défaut de qualité pour défendre du cessionnaire à l’action en résolution du contrat dont procède la créance cédée

La cession d’une créance ne confère pas au cessionnaire qualité pour défendre à une demande de résolution du contrat dont procède cette créance. C’est ce qui résulte de l’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 15 mai 2019. À l’origine de l’espèce, se trouve un contrat de vente entre deux sociétés. La société vendeuse cède les créances résultant de factures émises sur la société acheteuse à une banque, suivant les règles de cession des créances professionnelles. La banque, créancier cessionnaire, assigne alors le débiteur cédé en paiement desdites créances. Invoquant un défaut de livraison des matériels commandés, le débiteur cédé demande la résolution du contrat de vente et, en conséquence, le rejet de la demande de la banque. Celle-ci lui oppose la fin de non-recevoir tirée de son défaut de qualité pour défendre à la demande de résolution du contrat. La cour d’appel rejette cette fin de non-recevoir estimant que le cessionnaire, qui obtient la propriété de la créance, vient aux droits et obligations du cédant et que le débiteur cédé peut lui opposer les différentes exceptions inhérentes à la créance. Or cette motivation montre que la solution des juges du second degré procède d’une double confusion.

Tout d’abord, il est vrai qu’en cas de cession de créance, le débiteur peut opposer au cessionnaire toutes les exceptions qu’il pouvait opposer au cédant et notamment l’exception d’inexécution. Cela a été admis dans un premier temps par la Cour de cassation (Com. 12 janv. 2010, n° 08-22.000 ; D. 2010. 266, obs. X. Delpech ; RTD civ. 2010. 106, obs. B. Fages ; RDC 2010/3, 834, obs. Y.-M. Laithier), puis repris par le législateur. Le nouvel article 1324 du code civil énonce que « le débiteur peut opposer au cessionnaire les exceptions inhérentes à la dette » et également « les exceptions nées de ses rapports avec le cédant avant que la cession lui soit devenue opposable ». Au titre des exceptions inhérentes à la dette, le texte donne comme exemple l’exception d’inexécution. Mais en l’espèce, si le débiteur invoquait l’inexécution du contrat – la non livraison des matériels commandés – ce n’était pas pour opposer l’exception d’inexécution au cessionnaire, mais pour demander la résolution du...