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Erreur sur les qualités substantielles et défiscalisation

La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé que les parties peuvent convenir que les conditions d’éligibilité à une défiscalisation peuvent constituer une qualité substantielle d’un contrat. La Cour ordonne également, de manière originale, une médiation avant le renvoi à une cour d’appel.

À la fin de l’année 2020, nous avions commenté un arrêt ayant pu se pencher sur la nature de l’erreur sur les qualités substantielles à propos de la vente des fameuses tables-compas dessinées pour EDF et signées par le célèbre Jean Prouvé (Civ. 1re, 21 oct. 2020, n° 19-15.415, Dalloz actualité, 20 nov. 2020, obs. C. Hélaine ; D. 2021. 325 , note F. Labarthe ; RTD civ. 2021. 121, obs. H. Barbier ; RTD com. 2021. 112, obs. F. Pollaud-Dulian ). L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 22 juin 2022 vient apporter un vent nouveau sur la question en rebattant les cartes de ce que les parties peuvent invoquer quand un objectif de défiscalisation n’aboutit pas. Dans cette situation, il n’est pas rare de voir la partie au contrat déçue se retourner contre son partenaire économique et solliciter la nullité du contrat que ce soit en se fondant sur une erreur sur la rentabilité économique ou sur les qualités essentielles selon la nouvelle terminologie de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 (v. Rép. civ., Erreur, par J. Ghestin et Y.-M. Sérinet, n° 333).

Resituons les faits pour positionner le problème. Le 26 juin 1996, plusieurs personnes physiques décident d’acquérir d’une société des parts de propriété indivise d’un navire (on parle alors de quirats) construit par une tierce société et ce afin d’aboutir à une opération de défiscalisation présentée par un établissement spécialisé sur la question. Toutefois, les acquéreurs déchantent : ils apprennent que le Trésor public leur refuse le bénéfice de réduction d’impôt escompté. Le navire ne remplit pas, en effet, les conditions d’éligibilité au dispositif fiscal concerné. Les acquéreurs décident d’assigner les sociétés impliquées dans les opérations en annulation de la vente et en indemnisation. L’affaire a connu un premier circuit judiciaire ayant abouti à un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation (Com. 14 avr. 2015, n° 14-10.951). La cour d’appel de renvoi a rejeté les demandes en annulation de l’acte d’acquisition des quirats et de condamnation des sociétés en restitution des sommes investies. Elle considère que l’existence de manœuvres dolosives n’est pas caractérisée empêchant ainsi...

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